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I tipi di società considerati finora, sono società lucrative. La loro caratteristica ero scopo di lucro o profitto.
Dalle società lucrative, il codice civile distingue quelle con scopo mutualistico (articolo 2511).
Che cosa sia il scopo mutualistico il codice civile non dice in termini positivi. Ma in senso negativo: l'atto costitutivo della società cooperativa deve indicare la percentuale massima degli utili ripartibili. (Da cui emerge che non c'è scopo mutualistico, dove i soci sono mossi da un intento di illimitato profitto).
Il fenomeno sottostante alla società cooperativa e quello per il quale un gruppo di utenti o un gruppo di lavoratori di un determinato settore imprenditoriale si organizza in società per esercitare l'attività di impresa di quel determinato settore. (Esempio le cooperative di consumo o cooperative edilizie). Alla gestione capitalistica è sostituita l'autogestione.
Il gruppo organizzato mira a fornire ben io servizi o occasio 454j91e ni di lavoro direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbe lo dal mercato. Il fine non è il profitto, ma l'immediato vantaggio dei soci in quanto utenti o in quanto lavoratori.
Il movimento operativo sorge in Inghilterra come espressione del proletariato industriale, a fianco al sindacato, come organizzazione della classe operaia contro lo sfruttamento della classe capitalistica.
Il codice civile detta una disciplina generale (titolo VI del quinto libro).
Questa disciplina contiene molti elementi di contaminazione (ad esempio lo scopo prevalentemente in un esclusivo di mutualità e che le cooperative sono società).
Alle
cooperative, concepite come società cooperative, il codice civile estende molte
delle norme dettate per le società educative e in particolare per
Gli elementi di differenziazione sono:
1. Limite massimo alla partecipazione in ciascun socio a capitale della società. (Massimo 80 milioni. Cento venti milioni per le cooperative di trasformazione di alienazione di prodotti agricoli e per le cooperative di produzione e lavoro; non si applica nei confronti delle persone giuridiche socie (cooperative di secondo grado o complesse)).
2. Limite minimo: occorre che i soci siano almeno nove, e se scende dovrà essere reintegrato entro un anno, Pina lo scioglimento.
3. La variabilità del capitale sociale: il capitale della società non è determinato in un ammontare prestabilito, il suo mento o diminuzione (per entrata o uscita di soci) non importa modificazione dell'atto costitutivo. Principio della porta aperta. L'atto costitutivo deve indicare le condizioni per la missione dei soci, essa è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato.
4. Principio una testa un voto. L'atto costitutivo può attribuire più voti alle persone giuridiche, ma non oltre 5.
C'è il rifiuto del principio plutocratico per il quale il potere economico dipende dalla proprietà della ricchezza ed è proporzionale ad essa.
Una molteplicità di rapporti di scambio che si sta augurano fra la cooperativa e i singoli soci, a seconda dell'oggetto della cooperativa, in rapporti di compravendita o di lavoro o di credito o di assicurazione.
La fruizione di queste agevolazioni, richiede creazione di nuovi rapporti contrattuali ulteriori rispetto a contratto di società (ulteriore esborso oppure prestazioni di lavoro ulteriori). A questa regola fanno eccezione le mutue assicuratrici.
Il codice civile l'invenzione a parte. L'essenza sta nel fatto che non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso società, e si perderà qualità di socio con l'estinguersi dell'assicurazione.
Le cooperative possono attribuire ai soci un vantaggio mutualistico in due modi:
1. direttamente (praticare prezzi inferiori, o salari maggiori)
2 indirettamente (praticare prezzi correnti o salari correnti, per poi versare loro a scadenze periodiche somme di denaro) sono i ristorni. Corrispondenti alla differenza fra prezzi praticati e costi o fra ricavi e salari pagati.
Secondo il codice civile le società cooperative sono caratterizzate da uno scopo prevalentemente, ma non esclusivamente, mutualistico: mutualità spuria. Compromesso fra principi mutualistici e capitalistici. È ammessa una (sia pure limitata) distribuzione di utili ai soci.
Limiti della ripartizione degli utili:
1. Deve essere indicata la percentuale massima degli utili ripartibili
2. Deve essere riservata almeno la quinta parte degli utili netti annuali a riserva legale.
3. (Riforma 1992) devono essere destinati il 3% degli utili netti annuali a fondi mutua di Ici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
4. La remunerazione del capitale sociale non può superare la remunerazione dei prestiti sociali (circa 18%)
5. Gli utili di bilancio non distribuiti è soci debbono essere destinati a fini mutualistici. (E devoluzione del patrimonio residuo in caso di scioglimento)
Nelle cooperative (tipo coop) dove vengono prestati servizi anche a terzi, il maggior valore dei beni venduti a terzi, viene distribuito ai soci a titolo di dividendo.
Le imprese che hanno scopo mutualistico possono (articolo 2511) costituirsi come società cooperative responsabilità illimitata o limitata.
In quelle responsabilità limitata per obbligazioni sociali risponda società con tutto suo patrimonio.
In quelle a Responsabilità illimitata: i soci o sono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali oltre il conferimento solo in caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della società.
In caso di fallimento di questo società, il giudice delegato può autorizzare il curatore a chi deve ai soci il versamento delle somme necessarie per l'estinzione della passività. Si attua solo a seguito di un discrezionale provvedimento dell'organo giudiziario o amministrativo, al quale è dato decidere se autorizzare o no l'esecuzione dei singoli soci.
Per le società a responsabilità illimitata è ammesso che nell'atto costitutivo può essere stabilito che in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento della società ciascun socio risponda sussidiariamente e solidalmente per una somma multipla della propria quota.
Solo mille cupe attivi a responsabilità limitata, le quote dei soci possono essere rappresentate da azioni con disciplina analoga a quelli delle S.p.A. con esclusione della possibilità di emettere particolari categorie di azioni. Il valore di ciascuna azione non può essere inferiore a 50.000 lire ne superiore a un milione.
Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto per sua società, se le cessione non è autorizzata andrà gli amministratori. E la clausola di gradimento imposta dell'esigenza di accertare i requisiti di appartenenza alla cooperativa del nuovo socio. L'atto costitutivo inoltre vietare la cessione ( salvo il diritto del socio di recedere dalla società.).
Sono sottoposte ad un complesso sistema di controlli esterni più estesi delle società di capitali. Sono controlli non giudiziari, bensì governativi spettanti al ministero del Lavoro.
(La costituzione articolo 45)La legge ne assicura con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.
2 sono i tipi di controlli:
1. Controlli che concernono il fenomeno cooperativo nel suo insieme e si concretano nella tenuta di registri prefettizio, presso i quali debbono iscriversi tutte le cooperative, e di uno schedario generale della cooperazione, tenuto dal ministero del Lavoro.
2. Controlli che concernono le singole cooperative e che si avvalgono dello strumento dell'ispezione, la quale deve aver luogo nella forma della ispezione ordinaria, almeno una volta ogni due anni e che può assumere, ogniqualvolta si ne presenti l'opportunità, la forma dell'ispezione straordinaria.
L'ispezione di accertare principalmente l'esatta osservanza di norme legislative, regolamenti e mutualistiche, la sussistenza di requisiti richiesti dalla legge per le agevolazioni tributarie, il regolare funzionamento contabile e amministrativo della società, l'esatta impostazione tecnica, il regolare svolgimento dell'attività, la consistenza patrimoniale, lo Stato dell'attività e delle passività.
Le ispezioni ordinarie sono esercitate di regola dalle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo. Tali associazioni sono loro volta sottoposte alla vigilanza del ministero del Tesoro .
Le ispezioni straordinarie spettano al ministero del Tesoro.
I provvedimenti derivanti dal controllo spettano al ministero del Tesoro che, in caso di gravi irregolarità , può decretare, in alcuni casi, la cancellazione delle società del registro prefettizio, con conseguente perdita di benefici fiscali. Può revocare gli amministratori e i sindaci e affidare la gestione della società ad un commissario governativo; può disporre la liquidazione coatta amministrativa; può decretarne lo scioglimento.
Sono le stesse della S.p.A., con la sola sostituzione della causa di scioglimento a causa della riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.
Dopo la liquidazione, devono devolvere il patrimonio netto risultante dalla liquidazione.
Le cooperative non si possono trasformare in altre società.
È ammesso solo nei casi espressamente previsti dalla legge o dall'atto costitutivo:
1. morte del socio salvo che l'atto costitutivo non disponga la continuazione della società con gli eredi a patto che essi posseggano i requisiti.
Un socio può essere escluso dalla società?
Al luogo di diritto solo in caso di fallimento del socio.
È deliberata dall'assemblea (o se l'atto costitutivo lo consente da di amministratori) nei confronti del socio moroso o in presenza di cause di esclusione previste per le società di persone e altre cause contemplate nell'atto costitutivo e venir meno delle condizioni di ammissione.
Al socio con agli eredi, spetta la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni, sulla base del bilancio dell'esercizio in corso. Ma, mille società che praticano la devoluzione disinteressata, le quote dovranno essere rimborsate al valore nominale (aggiunti i dividenti calcolati con interesse legale)... in alcuni casi nello statuto è presente una clausola che nega ogni rimborso.
Per raggiungere le dimensioni agenda gli ottimali, il rapporto le dimensioni delle imprese concorrenti, per l'ammodernamento tecnologico di impianti, per la pubblicità ecc..
La riforma
del
le cupe attivi che prevedano La costituzione di fondi per sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o potenziamento aziendale possono emettere azioni nominative che chiunque o sottoscrivere (anche privo di requisiti di (purché la maggioranza del capitale appartenga a soci che posseggano i requisiti. Questi azioni possono essere anche valori di scambio. Hanno la funzione di incentivare l'investimento in azioni di società cooperativa.
Tali soci hanno diritto di voto in assemblea e possono essere nominati amministratori. I volti spettanti loro non possono superare un terzo dei volti spettanti a tutti soci. Non possono formare la maggioranza nel consiglio di amministrazione.
Introdotte dalla riforma del 1992.
Simili alle azioni di risparmio delle società per azioni, prive del diritto di voto, ma privilegiate nella ripartizione degli utili e ne rimborso del capitale. A società puoi metterle a fronte di programmi poliennali finalizzati allo sviluppo e ammodernamento aziendale. Le deliberazioni della cooperativa che pregiudicano i diritti di queste azioni, debbono essere approvate dall'assemblea speciale composta dagli azionisti di partecipazione cooperativa. Possono essere offerte in opzioni ai soci e ai dipendenti della società.
1. Soci sovventori
2. Azioni a partecipazione cooperativa
3. Possibilità di rivalutazione monetaria della quota di partecipazione dei singoli soci, cooperatori e sovventori. La rivalutazione si attua mediante aumento gratuito del capitale sociale (può esserci quindi l'aumento della quota oltre gli ottanta o 120 milioni)
Sono cresciuti inoltre i poteri di controllo dei soci che:
1. Ai soci che rappresentino un terzo della totalità dei soci è riconosciuto il diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
2. La relazione di amministratori al bilancio deve specificare i criteri seguiti nella gestione sociale, in conformità con il carattere cooperativo della società.
3. Il bilancio della società che abbia fatturato più di ottanta miliardi o che abbia un patrimonio superiore a tre miliardi di essere certificato da una società di revisione.
4. La promozione e lo sviluppo della cooperazione sono incentivati con la previsione di fondi mutualistici cui le singole società cooperative devono destinare il 3% degli utili annui.
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