Indirizzo della produzione (2085)

Il controllo sull'indirizzo della produzione e degli scambi in relazione all'interesse unitario dell'economia nazionale è esercitato dallo Stato, nei modi previsti dalla legge. La legge stabilisce i casi e i modi nei quali si esercita la vigilanza dello Stato sulla gestione delle imprese.

Direzione e gerarchia nell'impresa (2086)

L'imprenditore è il capo dell'impresa e da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori

Tutela delle condizioni di lavoro (2087)

L'imprenditore è tenuto a adottare nell'esercizio dell'impresa le misure che, secondo la particolarità del lavoro, l'esperienza e la tecnica, sono necessarie a tutelare l'integrità fisica e la personalità morale dei prestatori di lavoro

Responsabilità dell'imprenditore (2088)

L'imprenditore deve uniformarsi nell'esercizio dell'impresa ai principi dell'ordinamento corporativo e agli obblighi che ne derivano, e risponde verso lo Stato dell'indirizzo della produzione e degli scambi, in conformità della legge e delle norme corporative.

Inosservanza degli obblighi dell'imprenditore (2089)

Se l'imprenditore non osserva gli obblighi imposti dall'ordinamento corporativo nell'interesse della produzione, in modo da determinare grave danno all'economia nazionale, gli organi corporativo, dopo aver compiuto le opportune indagini e richiesto all'imprenditore i chiarimenti necessari, possono disporre la trasmissione degli atti al pubblico ministero presso la corte d'appello cui fa parte la magistratura del lavoro competente per territorio, perché promuova eventualmente i provvedimenti indicati nel 2091.

Procedimento (2090)

Il presidente della magistratura del lavoro, ricevuta l'istanza del pubblico ministero, fissa il giorno per la comparizione dell'imprenditore e assegna un termine entro il quale egli deve presentare le sue deduzioni.

La magistratura del lavoro decide in camera di consiglio, sentiti il pubblico ministero e l'imprenditore. Può anche assumere le info e compiere le indagini che ritiene necessarie.

Contro la sentenza della magistratura del lavoro l'imprenditore e il pubblico ministero possono proporre ricorso per cassazione

Sanzioni (2091)

La magistratura del lavoro, se accerta che l'inosservanza perdura, fissa un termine entro il quale l'imprenditore deve uniformarsi agli obblighi suddetti.

Se l'imprenditore non ottempera nel termine fissato, la magistratura del lavoro può ordinare la sospensione dell'esercizio dell'impresa o nominare un amministratore che assuma, la gestione dell'impresa, scegliendolo tra le persone designate dall'imprenditore, se riconosciute idonee e determinando poteri e durata.

Se si tratta di società, la magistratura del lavoro, anziché nominare un amministratore può assegnare un termine entro il quale la società deve provvedere a sostituire gli amministratori in carica con altre persone riconosciute idonee.

Sanzioni previste da leggi speciali (2092)

Le precedenti disposizioni non si applicano nei casi in cui per le trasgressioni commesse dall'imprenditore le leggi speciali prevedono particolari sanzioni a carico di lui.

Imprese esercitate da enti pubblici (2093)

Le disposizione di questo libro si applicano agli enti pubblici inquadrati nelle associazioni professionali.

Agli enti pubblici non inquadrati si applicano le disposizioni di questo libro, limitatamente alle imprese da essi esercitate.

Sono salve le diverse disposizioni della legge.

IMPRESA AGRICOLA

Imprenditore agricolo (2135)

È impernditore agricolo chi esercita una delle seguenti attività:

coltivazione

selvicoltura

allevamento di animali

attività connesse.

Per coltivazione di fondo, selvicoltura, e allevamento di animali si intendono le attività dirette alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo stesso, di carattere vegetale o animale, che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre o marine.

Si intendono CONNESSE le attività esercitate dallo stesso imprenditore agricolo dirette alla MANIPOLAZIONE, CONSERVAZIONE, TRASFORMAZIONE, COMMERCIALIZZAZIONE e VALORIZZAZIONE che abbiano ad oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo o del bosco o dall'allevamento di animali, nonché le attività dirette alla fornitura di beni o servizi con l'utilizzo prevalente di attrezzature o risorse dell'azienda normalmente impiegate nell'attività agricola esercitata, comprese le attività di valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale, o di ricezione e ospitalità come definite dalla legge.

Inapplicabilità delle norme sulla registrazione (2136)

Le norme relative all'iscrizione nel RDI non si applicano agli imprenditori agricoli, salvo quanto disposto dall'art 2200.

Responsabilità dell'imprenditore agricolo (2137)

L'imprenditore, anche se esercita l'impresa su fondo altrui, è soggetto agli obblighi stabiliti dalla legge e dalle norme corporative riguardanti l'esercizio dell'agricoltura.

Dirigenti e fattori di campagna (2138)

I poteri dei dirigenti preposti all'esercizio dell'impresa agricola e quelli dei fattori di campagna, se non sono determinati per iscritto dal preponente, sono regolati dalle norme corporative e, in mancanza, dagli usi.

Scambio di mano d'opera o di servizi (2139)

Tra i piccoli imprenditori agricoli è ammesso lo scambio di mano d'opera o di servizi secondo gli usi.

IMPRESE COMMERCIALI E ALTRE IMPRESE SOGGETTE A REGISTRAZIONE

Registro delle imprese (2188)

È istituito il RDI per le iscrizioni previste dalla legge.

Il registro è tenuto dall'ufficio del RDI sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale

Il registro è pubblico.

Modalità dell'iscrizione (2189)

Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dell'interessato.

Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio del registro deve accertare l'autenticità della sottoscrizione e il concorso delle condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione.

Il rifiuto dell'iscrizione deve essere comunicato con raccomandata al richiedente. Questi può ricorrere entro 8 giorni al giudice dal registro, che provvede con decreto.

Iscrizione d'ufficio (2190)

Se un iscrizione obbligatoria non è stata richiesta, l'ufficio del registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla entro un termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto.

Cancellazione d'ufficio (2191)

Se un'iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l'interessato, ne ordina con decreto la cancellazione.

Ricorso contro il decreto del giudice del registro (2192)

Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli precedenti, l'interessato, entro 15 giorni dalla comunicazione, può ricorrere al tribunale dal quale dipende l'ufficio del registro.

Il decreto che pronunzia sul ricorso deve esser iscritto d'ufficio nel registro.

Efficacia dell'iscrizione (2193)

I fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione, se non sono stati iscritti, non possono essere opposti a terzi da chi è obbligato a richiedere l'iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.

L'ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l'iscrizione è avvenuta.

Sono salve le disposizioni particolari della legge.

Inosservanza dell'obbligo di iscrizione (2194)

Salvo quanto disposto dal 2626 e 2634, chiunque omette di richiedere l'iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, è punito con l'ammenda da euro 10 a euro 516.

Imprenditori soggetti a registrazione (2195)

Sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel RDI gli imprenditori che esercitano:

un'attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi

un'attività intermediaria nella circolazione di beni

un'attività di trasporto per terra, acqua o aria

un'attività bancaria

altre attività ausiliarie delle precedenti

le disposizioni della legge che fanno riferimento alle attività e alle imprese commerciali si applicano, se non risulta diversamente, a tutte le attività indicate in questo articolo e alle imprese che le esercitano.

Iscrizione dell'impresa (2196)

Entro 30 giorni dall'inizio dell'impresa, l'imprenditore che esercita un'attività commerciale deve chiedere l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede, indicando:

il cognome, nome, luogo e data di nascita, cittadinanza

la ditta

l'oggetto dell'impresa

la sede dell'impresa

il cognome e il nome degli institori e procuratori

all'atto della richiesta l'imprenditore deve depositare la sua firma autografa e quelle dei suoi institori e procuratori.

L'imprenditore deve inoltre richiedere l'iscrizione delle modificazioni relative agli elementi suindicati e della cessazione dell'impresa, entro 30 giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione si verificano.

Sedi secondarie (2197)

L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato le sedi secondarie con una rappresentanza stabile deve, entro 30 giorni chiederne l'iscrizione all'ufficio del RDI del luogo dove è la sede principale dell'impresa.

Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo nel quale è istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria

Il rappresentante deve depositare presso lo stesso ufficio la sua firma autografa

La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha all'estero la sede principale dell'impresa.

L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero deve, entro 30 giorni chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale.

Minori, interdetti e inabilitati (2198)

I provvedimenti di autorizzazione all'esercizio di un'impresa commerciale da parte di un minore emancipato o di un inabilitato, o nell'interesse di un minore non emancipato, o di un interdetto e i provvedimenti con i quali l'autorizzazione viene revocata devono essere comunicati senza indugio a cura del cancelliere all'ufficio del RDI per l'iscrizione.

Indicazione dell'iscrizione (2199)

L'imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza che si riferiscono all'impresa, il registro presso il quale è iscritto.

Società (2200)

Sono soggette all'obbligo dell'iscrizione nel RDI le società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi3 e seguenti degli artt 2291 e ss e le società COOPERATIVE, anche se non esercitano un'attività commerciale.

L'iscrizione delle società nel RDI è regolata dalle disposizioni degli artt 2296,2297,2317,2330, 2331, 2411, 2436, 2444, 2475, 2498, 2502, 2504, 2506, 2519.

Enti pubblici (2201)

Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività commerciale sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel RDI.

Piccoli imprenditori (2202)

Non sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel RDI i piccoli imprenditori.

RAPPRESENTANZA

Preposizione institoria (2203)

È institore colui che è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale.

La preposizione può essere limitata all'esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell'impresa.

Se sono preposti più institori, questo possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto.

Poteri dell'institore (2204)

L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto, salve le limitazioni contenute nella procura. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.

L'institore può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui è preposto.

Obblighi dell'institore (2205)

Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto, l'institore è tenuto, insieme con l'imprenditore, all'osservanza delle disposizioni riguardanti l'iscrizione nel RDI e la tenuta delle scritture contabili

Pubblicità della procura (2206)

La procura con sottoscrizione del proponente autenticata deve essere depositata per l'iscrizione presso il competente ufficio del RDI

In mancanza dell'iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare.

Modificazione e revoca della procura (2207)

Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati, per l'iscrizione nel RDI, anche se la procura non fu pubblicata.

In mancanza dell'iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare.

Responsabilità personale dell'institore (2208)

L'institore è personalmente obbligato se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo può agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall'institore, che siano pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto.

Procuratori (2209)

Le disposizioni degli artt 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori, i quali, in base a un rapporto continuativo abbaiano il potere di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, pur non essendo preposti ad esso.

Poteri dei commessi dell'imprenditore (2210)

I commessi dell'imprenditore, salve le limitazioni contenute nell'atto di conferimento della rappresentanza, possono compiere gli atti che ordinariamente comporta la specie delle operazioni di cui sono incaricati.

Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle quali non facciano la consegna né concedere dilazioni o sconti che non sono d'uso, salvo che siano a ciò espressamente autorizzati.

Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto (2211)

I commessi, anche se autorizzati in mone dell'imprenditore, non hanno il potere di derogare alle condizioni generali di contratto o alle clausole stampate sui moduli dell'impresa, se non sono muniti di una speciale autorizzazione scritta.

Poteri di commessi relativi agli affari conclusi (2212)

Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell'imprenditore sono autorizzati a ricevere per conto di questi le dichiarazioni che riguardavano l'esecuzione del contratto e i reclami relativi alle inadempienze contrattuali

Sono altresì legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari nell'interesse dell'imprenditore.

Potere dei commessi preposti alla vendita (2213)

I commessi preposti alla vendita nei locali dell'impresa possono esigere il prezzo delle merci da essi vendute, salvo che alla riscossione sia palesemente destinata una cassa speciale.

Fuori dei locali dell'impresa non possono esigere il prezzo, se non sono autorizzati o se non consegnano quietanza firmata dall'imprenditore.

Libri obbligatori e altre scritture contabili (2214)

L'imprenditore che esercita un'attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari

Deve altresì tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite

Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori.

Modalità di tenuta delle scritture contabili (2215)

I libri contabili, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagine, qualora sia previsto l'obbligo della bollatura o vidimazione, devono essere bollati in ogni foglio dall'ufficio del RDI o da un notaio secondo le disposizioni delle leggi speciali. L'ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell'ultima pagina dei libri il numero dei fogli che li compongono.

Il libro giornale e il libro degli inventari devono essere numerati progressivamente e non sono soggette a bollature né a vidimazioni.

Contenuto del libro giornale (2216)

Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all'esercizio dell'impresa.

Redazione dell'inventario (2217)

L'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio dell'impresa e successivamente ogni anno, e deve contenere l'indicazione e la valutazione delle attività e delle passività d'impresa, nonché delle attività e passività dell'imprenditore estranee alla medesima.

L'inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, che deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio l'imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle SpA, in quanto applicabili.

L'inventario deve essere sottoscritto dall'imprenditore entro 3 mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi ai fini delle imposte dirette.

Bollatura facoltativa (2218)

L'imprenditore può far bollare nei modi indicati nell'art 2215 gli altri libri da lui tenuti.

Tenuta della contabilità (2219)

Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un'ordinata contabilità, senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti in margine. Non vi si possono fare abrasioni, e se è necessaria qualche cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano leggibili.

Conservazione delle scritture contabili (2220)

Le scritture devono essere conservate per 10 anni dalla data dell'ultima registrazione

Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le copie delle fatture, lettere e telegrammi spediti.

Le scritture e i documenti di cui al presente articolo possono essere conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagine, sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che utilizza detti supporti.

Fallimento e concordato preventivo (2221)

Gli imprenditori che esercitano un'attività commerciale, esclusi gli enti pubblici e i piccoli imprenditori, sono soggetti, in caso di insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato preventivo, salve le disposizioni delle leggi speciali.

LE SOCIETÀ

Contratto di società (2247)

Con il contratto di società 2 o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Comunione a scopo di godimento (2248)

La comunione costituita o mantenuta al solo scopo di godimento di una o più cose è regolata dalle norme del titolo VII del libro III (1100 ss)

Tipi di società (2249)

Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati ne capi III (2507).

Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività diversa sono regolate da disposizioni sulla SS a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli latri tipi regolati nei capi III e ss di questo titolo.

Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari categorie di imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo.

Indicazione negli atti e nella corrispondenza (2250)

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel RDI devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del RDI presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione.

Il capitale delle SpA, SAPA e SRL deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio.

Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione

Negli atti e nella corrispondenza delle SRL deve essere indicato se queste hanno un unico socio.

SOCIETÀ SEMPLICE

Contratto sociale (2251)

Nella SS il contratto no è soggetto a forme speciali, selve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.

Modificazioni del contratto sociale (2252)

Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente.

Conferimenti (2253)

Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.

Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Garanzia e rischi dei conferimenti (2254)

Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita.

Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.

Conferimento dei crediti (2255)

Il socio che ha conferito un credito risponde dell'insolvenza del debitore, nei limiti indicati dal 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.

Uso illegittimo delle cose sociali (2256)

Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società.

Amministrazione disgiuntiva (2257)

Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.

Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto a opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.

La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.

Amministrazione congiuntiva (2258)
se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.

Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinanti atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma del 2257.

Nei casi previsti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.

Revoca della facoltà di amministrare (2259)

La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.

L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato.

La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Diritti e obblighi degli amministratori (2260)

I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrano di essere esenti da colpa.

Controllo dei soci (2261)

I soci che non partecipano all'amministrazioen hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti.

Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.

Utili (2262)

Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto

Ripartizione dei guadagni e delle perdite (2263)

Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è determinato nel contratto, esse si presumono uguali.

La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice secondo equità.

Se il contratto determina solo la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alee perdite.

Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo (2264)

La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa ad un terzo.

La determinazione del terzo può essere impugnata solo nei casi previsti dal 1349 e nel termine di 3 mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione. L'impugnazione non può esser proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.

Patto leonino (2265)

È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

RAPPORTI CON I TERZI

Rappresentanza della società (2266)

La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.

In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.

Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dal 1396.

Responsabilità per le obbligazioni sociali (2267)

I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.

Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

Escussione preventiva del patrimonio sociale (2268)

Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.

Responsabilità del nuovo socio (2269)

Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.

Creditore particolare del socio (2270)

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione.

Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro 3 mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.

Esclusioen della compensazione (2271)

Non è ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Cause di scioglimento (2272)

La società si scioglie:

per il decorso del termine

per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo

per la volontà di tutti i soci

quando viene a mancare la pluralità dei soci, se al termine di 6 mesi questa non è ricostituita

per le altre cause previste dal contratto sociale.

Proroga tacita (2273)

La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento (2274)

Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Liquidatori (2275)

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.

I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci

Obblighi e responsabilità dei liquidatori (2276)

Gli obblighi e le responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.

Inventario (2277)

Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi oil conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.

I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.

Poteri dei liquidatori (2278)

I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi

Essi rappresentano la società anche in giudizio.

Divieto di nuove operazioni (2279)

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.

Pagamento dei debiti sociali (2280)

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere a isoci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno delle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.

Restituzione dei beni conferiti in godimento (2281)

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno di ritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori

Ripartizione dell'attivo (2282)

Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.

L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di denaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.

Ripartizione dei beni in natura (2283)

Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE LIMITATAMENTE A UN SOCIO

Morte del socio (2284)

Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.

Recesso del socio (2285)

Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.

Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale o quando sussiste una giusta causa.

Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno 3 mesi.

Esclusione (2286)

L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio, o per la sua condanna a una pena che importa l'interdizione anche temporanea, dai pubblici uffici.

Il socio che ah conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere s'escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a cause non imputabili agli amministratori.

Può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società.

Procedimento di esclusione (2287)

L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi 30 giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.

Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, che può sospendere l'esecuzione.

Se la società si compone di 2 soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.

Esclusione di diritto (2288)

È escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito

È escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma del 2270.

Liquidazione della quota del socio uscente (2289)

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota.

La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Se vi sono operazioni in corso, i soci o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti a tali operazioni.

Salvo quanto disposto dal 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro 6 mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento della rapporto.

Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi (2290)

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento

Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con messi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa.

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Nozione (2291)

Nella SNC tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sciali

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi

Ragione sociale (2292)

La SNC agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale.

La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del soci defunto vi consentono.

Norme applicabili (2293)

La SNC è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto questo non dispongano, dalle norme del capo precedente.

Incapace (2294)

La partecipazione di un incapace alla SNC è subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni degli artt 320, 371, 397, 424, 425.

Atto costitutivo (2295)

L'atto costitutivo della società deve indicare:

il cognome, il nome il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci

la ragione sociale

i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società

la sede della società e le eventuali sedi secondarie

l'oggetto sociale

i conferimenti di ciascun socio, il valore da essi attribuito e il modo di valutazione

le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera

le norme secondo le quali che utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite

la durata della società.

Pubblicazione (2296)

L'atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve antro 30 giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori presso l'ufficio del RDI nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato, ciascun socio può provvedervi a spese del società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.

Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.

Mancata registrazione (2297)

Fino a quando la società non è iscritta nel RDI i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla SS.

Si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili a terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Rappresentanza della società (2298)

L'amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel RDI o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

Gli amministratori che hanno al rappresentanza sociale devono, entro 15 giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l'ufficio del RDI le loro firme autografe.

Sedi secondarie (2299)

Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del RDI del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro 30 giorni dall'istituzione delle medesime.

L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data di iscrizione.

Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria deve essere depositata anche la firma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima.

L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società.

Modificazioni dell'atto costitutivo (2300)

Gli amministratori devono richiedere nel termine di 30 giorni all'ufficio del RDI l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri atti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione.

Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.

Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili a terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Divieto di concorrenza (2301)

Il soci non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un'attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente.

Il consenso si presume, le l'esercizio dell'attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, gli altri soci ne erano a conoscenza.

In caso di inosservanza delle disposizioni del primo comma, la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art 2286.

Scritture contabili (2302)

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art 2214

Limiti alla distribuzione degli utili (2303)

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Responsabilità dei soci (2304)

I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale.

Creditore particolare del socio (2305)

Il creditore particolare del socio, finché dura la società non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.

Riduzione di capitale (2306)

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita solo dopo 3 mesi dal giorno dell'iscrizione nel RDI, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia.

Proroga della società (2307)

Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro 3 mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel RDI.

Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro 3 mesi dalla notifica della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.

In caso di proroga tacita, ciascun socio può sempre recedere dalla società dando preavviso a norma del 2285 e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'art 2270.

Scioglimento della società (2308)

La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dal 2272, per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e salvo che abbia per oggetto un0'attività non commerciale, per la dichiarazione di fallimento.

Pubblicazione della nomina dei liquidatori (2309)

La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamenti nelle persone di liquidatori devono essere, entro 30 giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori per l'iscrizione presso il RDI.

I liquidatori devono anche depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.

Rappresentanza della società in liquidazione (2310)

Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori.

Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto (2311)

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono esser comunicati mediante raccomandata ai soci, e si intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di 2 mesi dalla comunicazione.

In caso di impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo.

Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Cancellazione della società (2312)

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal RDI.

Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, e se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.

Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.

Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per 10 anni a decorrere dalla cancellazione della società dal RDI.

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

Nozione (2313)

Nella SAS i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Ragione sociale (2314)

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di SAS, salvo il disposto del secondo comma del 2292.

L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

Norme applicabili (2315)

Alla SAP si applicano le disposizioni relative alle SNC, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.

Atto costitutivo (2316)

L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.

Mancata registrazione (2317)

Fino a quando la società non è iscritta nel RDI, ai rapporti tra la società e i terzi si applicano le disposizioni del 2297.

Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandatari rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.

Soci accomandatari (2318)

I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della SNC.

L'amministrazione della società può essere conferita solo ai socia accomandatari.

Nomina e revoca degli amministratori (2319)

Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma del 2259, sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandatari che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Soci accomandanti (2320)

I soci accomandanti non possono compiere atti di amminstrazione, né trattare o concludere affari in nome della società se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma del 2286.

I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto al direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate orazioni e compiere atti di ispezione e sorveglianza.

In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

Utili percepiti in buona fede (2321)

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.

Trasferimento della quota (2322)

La quota di partecipazione del soci accomandante è trasmissibile per causa di morte.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con i consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Cause di scioglimento (2323)

La società si scioglie, oltre che per le cause previste dal 2308, quando rimangono solo soci accomandanti o accomandatari, sempre che nel termine di 6 mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno.

Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.

L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione (2324)

Salvo il diritto di preavviso dal secondo comma del 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.

SOCIETÀ PER AZIONI

Nozione (2325)

Nelle SPA per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

Denominazione sociale (2326)

La denominazione, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di SPA.

Ammontare minimo del capitale (2327)

Al SPA deve costituirsi con un capitale non inferiore a 100.000 euro.

Il valore nominale delle azioni delle società di nuova costituzione è di 1 euro o suoi multipli.

Atto costitutivo (2328)

La società deve isituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:

il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi

la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie

l0'oggetto sociale

l'ammontare del capitale sottoscritto e versato

il valore nominale e il numero delle azioni, e se queste sono nominative o al portatore

il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura

le norme secondo il quale gli utili devono essere ripartiti

la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori

il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società

il numero dei componenti il collegio sindacale

la durata della società

l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società

lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato.

Condizioni per la costituzione (2329)

Per procedere alla costituzione della società è necessario:

che sia sottoscritto per intero il capitale sociale

che siano versati presso un istituto di credito almeno 3 decimi dei conferimenti in denaro

che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali par la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto

le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel RDI. L'istituto di credito è responsabile nei confronti della società ed ei terzi per l'inosservanza del presente divieto.

Se entro 1 anno dal deposito l'iscrizione non ha auto luogo, le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.

Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società (2330)

Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro 30 giorni presso l'ufficio del RDI nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti approvanti l'avvenuto versamento dei decimi in denaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata al 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della società.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel coma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.

L'iscrizione della società nel RDI è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo, L'ufficio del RDI, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.

Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo decorrono dalla data dell'iscrizione nel RDI.

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica il 2299.

Pubblicazione dell'atto costitutivo (2330)

L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale della SPA e SRL.

Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del RDI, della relazione indicata nel 2343.

Effetti dell'iscrizione (2331)

Con l'iscrizione nel RDI la società acquista la personalità giuridica

Per le operazioni compiute in mone della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito

L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società sono nulle.

Nullità della società (2332)

Avvenuta l'iscrizione nel RDI, la nullità della società può essere pronunciata solo nei seguenti casi:

mancanza dell'atto costitutivo

mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto pubblico

inosservanza delle disposizioni di cui al 2330 relative al controllo preventivo

illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale

mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale

inosservanza della disposizione di cui al 2329

incapacità di tutti i soci fondatori

mancanza della pluralità dei fondatori

la dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel RDI

i soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.

La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modifica dell'atto sositutivo iscritta nel RDI.

Programma e sottoscrizione azioni (2333)

La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale le principali disposizioni dell'atto costitutivo, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.

Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.

Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.

Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori (2334)

Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a un mese per fare il versamento prescritto dal n. 2 del 2329.

Decorso inutilmente il termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.

Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei 20 giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal n. 2 del 2329, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi ameno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.

Assemblea dei sottoscrittori (2335)

L'assemblea dei sottoscrittori:

accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società

delibera sul contenuto dell'atto costitutivo

delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori

nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale

l'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.

Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti

Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo (2336)

Eseguito quanto prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo che deve essere depositato per l'iscrizione nel RDI a norma del 2330.

Promotori (2337)

Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma del 2333.

Obbligazioni dei promotori (2338)

I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi perle obbligazioni assunte per costituire la società.

La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, semprechè siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall'assemblea.

Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.

Responsabilità dei promotori (2339)

I promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:

per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società

per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nel 2343

per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società.

Sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.

Limiti dei benefici riservati ai promotori (2340)

I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dallo loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di 5 anni.

Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.

Soci fondatori (2341)

Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.

Conferimenti (2342)

Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in denaro.

Peri conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt 2254 e 2255. le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

Non possono formare oggeto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

Stima dei conferimenti di beni in natura e crediti (2343)

Chi conferisce beni in natura o crediti deve prestare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sovrapprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

All'esperto nominato dalla presidente del tribunale si applicano le disposizioni del 64 cc.

Gli amministratori e sindaci devono, nel termine di 6 mesi dalla costituzione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in denaro o recedere dalla società.

Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori (2343 bis)

L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o crediti dei promotori, fondatori, soci o amministratori, nei 2 anni dall'iscrizione della società nel RDI, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.

L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore di ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazioni seguiti e l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.

La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro 30 giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del RDI

Le disposizioni del seguente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.

Mancato pagamento delle quote (2344)

Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi 15 giorni dalla pubblicazione di uan diffida nella GU della Repubblica, possono far vendere le azioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio do di un istituto di credito.

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.

Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

Prestazioni accessorie (2345)
oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme corporative applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.

Emissione delle azioni (2346)
le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale

Indivisibilità delle azioni (2347)

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Categorie di azioni (2348)

Le azioni devono esser di uguale valore e conferiscono ai loro posseduti uguali diritti.

Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l'atto costitutivo o con successive modifiche di questo.

Azioni a favore dei prestatori di lavoro (2349)

In caso di assegnazione straordinaria di utili a prestatori di lavoro dipendenti dalla società, possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

Diritto agli utili e alla quota di liquidazione (2350)

Ogni azione attribuisce il diritto a uan parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli precedenti.

Diritto di voto (2351)

Ogni azione attribuisce il diritto di voto

L'atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale asso scioglimento della società abbiano diritto di voto sol nelle deliberazioni previste dal 2356. le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale.

Non possono emettersi azioni a voto plurimo.

Pegno e usufrutto di azioni (2352)

Nel caso di pegno o usufrutto su azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.

Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno 3 giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.

Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nella caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno 3 giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente.

Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine del'usufrutto.

Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo coma del 2347.

Azioni di godimento (2353)

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

Contenuto delle azioni (2354)

Le azioni devono indicare:

la denominazione, la sede e la durata della società

la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del RDI dove è iscritta la società

il loro valore nominale e l'ammontare del capitale societa

l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate

i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.

Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purché autenticata.

Le disposizoni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.

Azioni nominative al portatore (2355)

Le azioni possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative.

Le azioni non possono essere al portatore, finché non siano interamente liberate.

L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative.

Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate (2356)

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati solidalmente con gli acquirenti per l'ammontare dei versamento ancora dovuti, per il periodo di 3 anni dal trasferimento.

Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.

ORGANI SOCIALI

Luogo di convocazione dell'assemblea (2363)

L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se l'atto costitutivo non dispone diversamente.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria.

Assemblea ordinaria (2364)

L'assemblea ordinaria:

approva il bilancio

nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente del COLLEGIO SINDACALE

determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito nell'atto costitutivo

delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti a esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci

l'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, antro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'atto costitutivo può stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso a 6 mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.

Assemblea straordinaria (2365)

l'assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell'atto costitutivo e sull'emissione di obbligazioni.

Delibera anche sulla nomina e suo poteri dei liquidatori a norma degli 2450 e 2452

Formalità per la convocazione (2366)

L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'avviso deve essere pubblicato nella GU della Repubblica almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli interventi può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Convocazione su richiesta della minoranza (2367)

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Se gli amminstratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la convocazione dell'assemblea è ordinata con decreto del presidente del tribunale, che designa la persona che deve presiederla.

Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni (2368)

L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che ne rappresentano almeno la metà del capitale social, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata.

Per la nomina alle cariche sociali l'atto costitutivo può stabilire norme particolari

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che ne rappresentano più della metà del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede uan maggioranza più elevata.

Seconda convocazione (2369)

Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dal 2368, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno perla seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma del 2366 è ridotto a 8 giorni.

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuti essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, e l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più del terzo del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata.

Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di tanti soci che ne rappresentino più della metà de capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato di questa, il trasferimenti delal sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.

Assemblea straordinaria in terza convocazione (2369 bis)

L'assemblea straordinaria della società con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, può essere nuovamente convocata entro 30 giorni. Il termine stabilito dal secondo comma del 2366 è ridotto a 8 giorni.

In terza convocazione nell'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più di un quinti del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per le deliberazioni indicate nel 4 comma del 2369. per quelle concernenti la riduzione del capitale, quando non siano imposte dalla legge, e per quelle di fusione e di scissione è tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più di 1/3 del capitale sociale.

Diritto di intervento all'assemblea (2370)

Possono intervenire all'assemblea gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.

Presidenza dell'assemblea (2371)

L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata degli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo.

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

Rappresentanza nell'assemblea (2372)

Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche perle convocazioni successive.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

La rappresentanza non può essere conferita né agli amminstratori, ai sindaci e ai dipendenti della società, ne alle società da essi controllati e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste.

La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di 10 soci, o se si tratta di società con azioni quotate in borsa, più di 50 soci se la società ah capitale non superiore a 5 milioni di euro. E non superiore a 2 milioni di euro, e più di 200 soci se la società ha capitale superiore ai 25 milioni di euro.

Le disposizioni del quarto e quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

Conflitto di interessi (2373)

Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società.

In caso di inosservanza della disposizione del primo comma, qualora possa recare danno alla società, è impugnabile a norma del 2377se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza.

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

Le azioni per le quali, a norma de questo articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Rinvio dell'assemblea (2374)

I soci intervenuti che riuniscono il terzo del capitale rappresentano nell'assemblea, se dichiarano di non esser insufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'adunanza sia rinviata a non oltre 3 giorni.

Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

Verbale delle deliberazioni dell'assemblea (2375)

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto del presidente e dal segretario o dal notaio. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.

Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Assemblee speciali (2376)

Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei soci della categoria interessata.

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie

AMMINISTRATORI

Amministrazione della società (2380)

L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

Se l'atto costitutivo non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solo un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il presidente, e questi non è nominato dall'assemblea.

Comitato esecutivo e amministratori delegati (2381)

Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo o l'assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli art 2423, 2443 2446, 2447.

Cause di ineleggibilità e di decadenza (2382)

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Nomina e revoca degli amministratori (2383)

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo.

La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a 3 anni.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel RDI indicando per ciascuno di essi nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza.

La pubblicità prevista dal comma precedente deve indicare se gli amministratori cui è attribuita la rappresentanza della società hanno i potere di agire da soli o se devono agire congiuntamente.

Le cause di nullità o annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili a terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto e quinto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Poteri di rappresentanza (2384)

Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.

Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale (2384 bis)

L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società non può esser opposta ai terzi in buona fede.

Cassazione degli amministratori (2385)

L'amministratore che rinuncia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinuncia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione l, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.

La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro 30 giorni nel RDI a cura del collegio sindacale.

Sostituzione degli amministratori (2386)

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la sostituzione dei mancanti deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, che può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Validità delle deliberazioni (2388)

Per la validità delle deliberazioni del consiglio de amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggiore numero di presenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Compensi degli amministratori (2389)

I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell'atto costitutivo o dall'assemblea.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Divieto di concorrenza (2390)

Ali amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.

Per l'inosservanza a tele divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Conflitto di interessi (2391)

L'amministratore, che in una determinata operazioni ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stesa.

In caso di inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla società dal compimento dell'operazione.

La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società può, entro 3 mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquatti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

COLLEGIO SINDACALE

Composizione del collegio (2397)

Il collegio sindacale si compone di 3 o 5 membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre esser nominati 2 sindaci supplenti.

I sindaci devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il ministero della giustizia.

Presidenza del collegio (2398)

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.

Cause di ineleggibilità e di decadenza (2399)

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dal 2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita.

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili è causa di decadenza dell'ufficio di sindaco.

Nomina e cessazione d'ufficio (2400)

I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli artt 2458 e 2459. essi restano in carica per 3 anni e non possono essere revocati se non per giusta causa.

La deliberazione di revoca deve esser approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome, nome, luogo e data di nascita e domicilio e la cessazione dall'ufficio devono esser iscritte, a cura degli amministratori, nel RDI nel termine di 30 giorni.

Sostituzione (2401)

In caso di morte o di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino ala prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo.

Retribuzione (2402)

La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nell'atto costitutivo, deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Doveri del collegio sindacale (2403)

Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dal 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.

Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia.

I sindaci possono in qualsiasi momento proceder, anche individualmente ad atti di ispezione e controllo.

Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n.5 del 2421

Collaboratori del sindaco (2403 bis)

Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili i sindaci possono avvalersi, sotto al propria responsabilità e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dal 2399.

La società può rifiutare agli ausiliari l'acceso a info riservate.

Riunioni e deliberazioni del collegio (2404)

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a 2 riunioni del collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale, che viene trascritto nel libro previsto dal n5 del 2421 e sottoscritto dagli intervenuti.

Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee (2405)

I sindaci devono assistere alee adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee e possono assistere alle riunioni del comitato esecutivo.

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio di amministrazione, decadono dall'ufficio.

Omissioni degli amministratori (2406)

Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea a eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da parte degli amministratori.

Responsabilità (2407)

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

L'azione di responsabilità contro i sindaci è regolata dal 2393 e 2394.

Denunzia al collegio sindacale (2408)

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, che deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.

Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentano un ventesimo del capitale sociale, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni e eventuali proposte all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la denunzia appare fondata e vi è urgente necessità di provvedere.

Denunzia al tribunale (2409)

Se vi è fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale.

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione.

Se le irregolarità denunziate sussistono, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori e i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone poteri e durata.

L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.

Prema della scadenza del suo incarico, l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaco o per proporre la messa in liquidazione della società.

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del pubblico ministero, e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico della società.

AZIENDA

Nozione (2555)

L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.

Imprese soggette a registrazione (2556)

Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della società o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto, salva l'osservanza delle forma stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto.

I contratti di cui al primo coma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel RDI, nel termine di 30 giorni a cura del notaio rogante o autenticante.

Divieto di concorrenza (2557)

Chi aliena l'azienda deve astenersi per il periodo di 5 anni dal trasferimento dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta.

Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni attività professionale dell'alienante. Esso non può eccedere la durata di 5 anni dal trasferimento.

Se nel patto è indicata uan durata maggiore o la durata non è stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di 5 anni dal trasferimento.

Nel caso di usufrutto o di affitto dell'azienda il divieto di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del locatore per la durata dell'usufrutto o affitto.

Le disposizioni di tale articolo si applicano alle aziende agricole solo per le attività ad esse connesse, quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento di clientela.

Successione nei contratti (2558)

Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.

Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro 3 mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.

Crediti relativi all'azienda ceduta (2559)

La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel RDI. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante.

Le stesse disposizioni si applicano in caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Debiti relativi all'azienda ceduta (2560)

L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti al'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

Usufrutto dell'azienda (2561)

L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.

Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione de degli impianti e le normali dotazioni di scorte.

Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica il 1015.

La differenza tra le consistenze d'inventario al'inizio e al termine dell'usufrutto è regolata in denaro, sulla base di valori coerenti al termine dell'usufrutto.

Affitto dell'azienda (2562)

Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche in caso di affitto del'azienda.

CONSORZI PER IL COORDINAMENTO DELLA PRODUZIONE E DEGLI SCAMBI

Nozione e norme applicabili (2602)

Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali.

Forma e contenuto del contratto (2603)

Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità.

Esso deve indicare:

l'oggetto e la durata del consorzio

la sede dell'ufficio eventualmente istituito

gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati

le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio

le condizioni di ammissione di nuovi consorziati

i casi di recesso ed esclusione

le sanzioni per l'inadempimento degli obblighi dei consorziati.

Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli consorziati o i criteri per la determinazione di esse.

Se l'atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla determinazione delle quote ad una o più persone, le decisioni di queste possono essere impugnate innanzi all'autorità giudiziaria, se sono manifestamente inique o erronee, entro 30 giorni dalla notizia.

Durata del consorzio (2604)

In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo è valido per 10 anni.

Controllo sull'attività dei singoli consorziati (2605)

I consorziati devono consentire i controlli e le ispezione da parte di organi previsti dal contratto, al fine di accertare l'esatto adempimento delle obbligazioni assunte.

Deliberazioni consortili (2606)

Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all'attuazione dell'oggetto del consorzio sono prese con voto favorevole della maggioranza dei consorziati.

Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate davanti all'autorità giudiziaria entro 30 giorni. Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.

Modificazioni del contratto (2607)

Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati.

Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità.

Organi preposti al consorzio (2608)

La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio è regolata dalle norme sul mandato.

Recesso ed esclusione (2609)

Nei casi di recesso ed esclusione previsti dal contratto, la quota di partecipazione del consorzio receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri.

Il mandato conferito dai consorziati per l'attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato un unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso.

Trasferimento dell'azienda (2610)

Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell'azienda l'acquirente subentra nel contratto di consorzio.

Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell'azienda per atto tra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro 1 mese dalla notizia dell'avvenuto trasferimento, l'esclusione dall'acquirente dal consorzio.

Cause di scioglimento (2611)

Il contratto di consorzio si scioglie:

per il decorso del tempo stabilito per la sua durata

per il conseguimento dell'oggetto o per l'impossibilità di conseguirlo

per volontà unanime dei consorziati

per deliberazione dei consorziati, presa a norma del 2606, se sussiste una giusta causa

per provvedimento dell'autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge

per le altre cause previste nel contratto.

Iscrizione nel RDI (2612)

Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro 30 giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del RDI del luogo dove l'ufficio ha sede.

L'estratto deve indicare:

la denominazione e l'oggetto del consorzio e la sede dell'ufficio

il cognome e il nome dei consorziati

la durata del consorzio

le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio e i rispettivi poteri.

Il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.

Del pari devono essere iscritte nel RDI le modificazione del contratto concernenti gli elementi sopra indicati

Rappresentanza in giudizio (2613)

I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone.

Fondo consortile (2614)

I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.

Responsabilità verso i terzi (2615)

Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.

Per le obbligazioni assunte dagli organi dal consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente con fondo consortile. In caso di insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.

Situazione patrimoniale (2615 bis)

Entro 2 mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio d'esercizio delle SPA e lo depositano presso l'ufficio del RDI.

Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli artt 2621 e 2626.

Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono esser indicati la sede di questo, l'ufficio del RDI presso il quale è stato iscritto e il numero di iscrizione.

Società consortili (2615 ter)

Le società prevista nei capi III e ss del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nel 2602.

In tal caso l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di versare contributi in denaro.