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Gli organi della società per azioni

economia



Gli organi della società per azioni


quali sono gli organi della società per azioni?

L'organizzazione interna della società per azioni sia articola in una pluralità di organi sociali, ciascuno dei quali investito di una propria competenza.

1. Assemblea (formata da tutti soci)

2. Organo amministrativo (individuare o collegiale)

3. Il collegio sindacale.


L'assemblea:

l'assemblea è ordinaria o straordinaria a seconda del carattere ordinario o straordinario dei gli oggetti posti in deliberazione.



Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio poiché le deliberazioni sono destinate ad iscrizione nel registro d'imprese e richiedono un titolo dell'iscrizione qualificato.

La competenza dell'assemblea è competenza speciale: non si può deliberare su oggetti che non siano ad essa attribuiti. Mentre quella dell'amministrazione è generale.

L'assemblea non può impartire direttive generali ne dare ordini a gli amministratori circa il compimento degli atti d'impresa (teoria istituzionalistica / corporate Philosophy). Ne può sostituirsi ad essi per deliberare. (In passato non era così) . L'esercizio d'impresa sociale di essere quanto più possibile, sottratto il soci, e che il soci sono dominati da intenti linguistici di guadagno, e questi intenti possono compromettere l'efficacia dell'impresa. Le direttive realtà vengono ma avvengono solo confidenziale mente dalla maggioranza. Ciò ho avuto l'effetto di estromettere le minoranze dalla gestione. (Tuttavia una certa autonomia c'è l'anno poiché ricevono sollecitazioni da moltissime parti sociali e i loro compito è quello di mediare tra il capitale di comando e i gruppi subordinati... inoltre i loro successo è dovuto alla capacità di realizzare il successo dell'impresa.)


Quali sono le competenze dell'assemblea ordinaria?

1. A prova il bilancio

2. Nomina gli amministratori, i sindaci, e il presidente del collegio sindacale.

3. Determina il compens 818j93i o dei gli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito nell'atto costitutivo.

4. Delibera su gli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo o sottoposte su esame dagli amministratori; non che sulla responsabilità dei gli amministratori e dei sindaci.

5. Revoca gli amministratori

6. Determina l'utile di bilancio da dividere fra i soci

7. Autorizza all'acquisto di proprie azioni.


Quali sono le competenze dell'assemblea straordinaria?

1. Delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo

2. Sull'emissione di obbligazioni

3. Sulla nomina e sui poteri dei liquidatori.


Come si convoca l'assemblea?

Per convocazione spetta:

1. di regola a gli amministratori

eccezionalmente al collegio sindacale (in caso di emissione da parte degli amministratori; quando non ci sono amministratori; quando al collegio siano stati denunciati da soci fatti censurabili)

3. Al presidente del tribunale (in caso di omissione sia di amministratori sia dei sindaci)

4. Al tribunale (in caso di accertate gravi irregolarità di amministratori o dei sindaci)

5. Ai soci di minoranza (occorre la richiesta che provenga da tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale di chi mille richiesta siano indicati gli argomenti da trattare)


Quando gli amministratori devono convocare l'assemblea?

1. almeno una volta all'anno,

2. Entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale (o termini maggiore previsto dall'atto costitutivo massimo sei mesi)

3. Quando sia venuta mancare la maggioranza dei gli amministratori

4. Quando debba essere integrato il collegio sindacale

5. Quando il capitale sociale diminuito di oltre un terzo

6. Quando si è verificato un fatto che determinano scioglimento della società

7. Apprezzamento discrezionale dei gli amministratori

La mancata convocazione nei casi in cui era opportuna e fonte di possibile responsabilità dei gli amministratori o gravi irregolarità.


Come si convoca l'assemblea?

Mediante avviso pubblicato nella gazzetta ufficiale della Repubblica con almeno quindici giorni di anticipo, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, non che l'elenco delle materie da trattare.

Si può fare a meno di queste formalità nel caso di assemblea totalitaria (quando in assemblea e rappresentato l'intero capitale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i sindaci).

È consentito a ciascuno di intervenuti di opporsi alla discussione dei gli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Anche se l'assemblea è stata regolarmente convocata, i soci che riuniscono un terzo del capitale rappresentato in assemblea possono dichiarare di non essere sufficientemente informati e chiedere rinvio.


Che cos'è l'assemblea di prima e seconda convocazione?

La seconda convocazione è per l'ipotesi in cui la prima sia andata deserta. È consentito che nell'avviso di prima convocazione sia indicato il giorno della seconda. La conseguenza di questo è che la prima convocazione resta deserta e gli azionisti si presentano solamente alla seconda (normalmente il giorno successivo). La riforma ha messo anche la possibilità di un'assemblea in terza convocazione.


I soci possono essere rappresentati in assemblea?

Possono far intervenire di rappresentanti a cui abbiano rilasciato procura scritta.

La rappresentanza non può essere conferita ne agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della società, ne alle società da essa controllate e a gli amministratori, sindaci dipendenti di queste.


Qual è il quorum deliberativo dell'assemblea?

Oltre la maggioranza ordinaria, lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, ma non può rendere sufficienti maggioranze meno elevate. È escluso il voto unanime dei soci o maggioranze talmente elevate da equivalere all'unanimità.


Che cosa il verbale?

Le deliberazioni devono costare del verbale che deve essere sottoscritta dal presidente e dal segretario, e che se si tratta di assemblea straordinaria, deve essere redatto da un notaio.


Quando le deliberazioni sono invalide?

L'invalidità delle deliberazioni sono di due specie: novità e annullabilità.

Tuttavia esiste questa inversione: secondi principi comuni: l'azione di nullità generale, (basata sul fatto che il contratto o l'atto unilaterale è contrario a norme imperative) Mentre è speciale l'azione di annullamento, (esperibile solo nei casi espressamente stabiliti dalla legge). Qui invece è generale l'azione di annullamento ed è speciale quella di nullità.

La deliberazione è nulla solo se ha oggetto impossibile o illecito; è annullabile in ogni altro caso in cui risulti presa non in conformità della legge o dell'atto costitutivo.



In caso di nullità l'azione spetta a chiunque ne abbia interesse e può essere rilevata d'ufficio dal giudice.

In caso di annullabilità l'azione spetta a: amministratori, sindaci, soci assenti o dissenzienti, a rappresentante comune di azionisti di risparmio. È sottoposto a breve termine di decadenza trascorsi tre mesi (dalla data di deliberazione o di iscrizione (se ne è soggetta) nel registro delle imprese) essa è definitivamente sanata. L'annullamento della deliberazione non pregiudica i diritti acquistati dai terzi in una buona fede.

L'azione di annullamento o impugnazione delle deliberazioni assembleari si propone davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede. Se l'azione è esercitata da un socio, questi deve dare prova della qualità di socio e depositare in cancelleria almeno un'azione.


Quando il socio si deve astenere dal voto?

Quando vi sono dei conflitti di interesse: se il socio non si astiene, la deliberazione, qualora possa recare danno alla società, è in pugnabile se, senza il voto del socio, non si sarebbe raggiunta la maggioranza necessaria.

La deliberazione è quindi annullabile. Non è necessario il danno, ma è sufficiente il pericolo del danno.

In generale, del diritto di voto non si può a bussare: non lo si può esercitare per realizzare interessi particolari, e strani alla società. Esempi: si suole considerare invalida la deliberazione di approvazione del bilancio che Comprima l'utile allo scopo di provocare un ribasso di borsa e quindi far acquistare le azioni a basso costo dalla maggioranza. L'invalido e una deliberazione di aumento di capitale allo scopo di ridurre la quota di partecipazione di un socio di minoranza.

In questi casi il giudice non esercita sulla deliberazione alcun sindacato di merito. Il giudice si limita a constatare che il diritto di voto è stato esercitato dalla maggioranza per realizzare interessi particolari di questa estranei dal contratto di società. È quindi un sindacato di legittimità.


Quando è possibile escludere il diritto di opzione ?

Articolo 2441:

l'azionista può essere privato del diritto di opzione per deliberazione dell'assemblea.

Il diritto può essere escluso quando le nuove azioni devono contenere conferimenti in natura. (Aumento di capitale preordinato allo scopo di procurare alla società quel determinato bene).

Con deliberazione straordinaria (limitatamente a un quarto d'elezioni nuova emissione) se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società.

In generale il diritto di opzione Può essere escluso quando l'interesse della società lo esige: può essere sempre escluso o limitato dall'assemblea, ma l'esclusione è invalida se ispirata a una manovra speculativa, cioè da interessi extra sociali della maggioranza(di ridurre la partecipazione della minoranza).

Si assiste a inversione dell'onere della prova: la maggioranza deve dimostrare, all'atto stesso della deliberazione, che l'esclusione un'imitazione del diritto di opzione è giustificata da specifiche esigenze della società: deve motivare la deliberazione, indicando qual interesse sociale intende perseguire.


Gli amministratori:

i amministratori costituiscono il potere esecutivo della società per azioni. La competenza è competenza generale. Il loro potere si estende ad ogni sorta di atti diretti a conseguire l'oggetto sociale, che non siano rimessi alla competenza dell'assemblea. Inoltre hanno poteri di iniziativa dell'attività di assemblea: spetta dessi convocare l'assemblea e fissar nell'ordine del giorno. Spetta dessi redigere il bilancio annuale da presentare per l'approvazione all'assemblea. Hanno poteri esecutivi veri e propri e ad essi spetta di dare esecuzione alle deliberazioni dell'assemblea.

L'organo amministrativo può essere formato da una o più persone che possono essere soci o non soci, ma debbono necessariamente essere persone fisiche.

L'assemblea nomina e revoca di amministratori (per un periodo non superiore a tre anni). L'assemblea può sempre revocarli senza motivazioni. Si tuttavia avviene senza giusta causa l'amministratore ha diritto a risarcimento del danno.

L'amministratore può in qualsiasi momento rinunciare all'ufficio dandone comunicazione scritta con sia di amministrazione e al presidente del collegio: la rinuncia ha effetto immediato solo se rimane in carica maggioranza di amministratori, altrimenti produce l'effetto dal momento in cui la maggioranza si è ricostituita.


Che cos'è la cooptazione ?

Nei casi in cui nell'esercizio vengano mancare un o più amministratori, senza che venga meno la maggioranza del consiglio d'amministrazione, si dà luogo alla cooptazione: gli amministratori rimasti provvedono con propria deliberazione a sostituire mancanti, che restano però in carica fino alla prossima assemblea.


Quali sono Gli altri casi in cui vengono a mancare di amministratori?

Se viene meno la maggioranza, quelli rimasti devono convocare l'assemblea che provvede alla sostituzione.

Se vengono mancare tutti spetta il collegio sindacale convocare l'assemblea e compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.


Come si calcola il compenso i amministratori?

Se non è stabilito dall'atto costitutivo, e determinato dall'assemblea. Può essere riconosciuta anche una partecipazione agli utili (con atto costitutivo o deliberazione assembleare).


Come agisce il consiglio d'amministrazione?

Delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

L'amministratore non può convocare l'assemblea da solo.

Ciascun amministratore deve esercitare un'attività di vigilanza e in ogni caso di amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato su generale andamento della gestione o se, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

Il singolo amministratore non potrà prendere i dovuti provvedimenti da solo, ma dovrà riferirlo al consiglio di amministrazione (chiedendo al presidente di disporne la convocazione).

La delibera del consiglio d'amministrazione può essere annullata solo in un'ipotesi: in quella delle deliberazioni presse con il voto determinante dell'amministratore in conflitto di interessi con la società. Tale amministratore doveva darne notizia ha i amministratori e astenersi dal voto. Le altre delibere sono inimpugnabili, al massimo possono causare la revoca per giusta causa, la responsabilità di amministratori per danni.

(Il terzo è reso sicuro della conclusione l'affare anche se in malafede).


Che cos'è il comitato esecutivo e i consiglieri delegati?

Nelle società per azioni grandi o medio-grandi, il consigli amministrazione esprime dal proprio seno un più ristretto comitato esecutivo, oppure conferisce ad un o più amministratori da qualità di consiglieri delegati. Ed delega all'uno o agli altri e propri attribuzioni, conservando a sé una frazione di generale sovrintendenza sull'amministrazione.

Occorre che la possibilità di delega sia prevista dall'atto costitutivo o che sia autorizzata un'imposta dall'assemblea ordinaria. La nomina dei componenti è fatta dallo stesso consiglio di amministrazione che provvede a determinare anche l'ambito della delega. È una delega globale tranne le attribuzioni che sono in delegati: la redazione del bilancio, l'aumento di capitale, la riduzione del capitale per perdite o al disotto del limite legale. Il consiglio di amministrazione può impartire istruzioni all'organo delegato e può in qualsiasi momento revocarne gli atti o sostituirsi ad esso nel compimento diretto delle operazioni sociali.


Cosa sono i direttori generali?

Articolo 2396: sono semplici dipendenti della società, investiti di mansioni gestorie: sono giuridicamente institori della società, soggetti all'enorme sulla proposizione institoria. Non fanno parte dell'organo amministrativo e è dubbio se da qualità di direttore generale sia cumulabile con quella di consigliere di amministrazione.

Se i direttori generali sono nominati dall'assemblea o sono nominati dal consiglio di amministrazione, ad essi si applicano le norme che regolano la responsabilità di gli amministratori in relazione ai compiti loro affidati.




A chi spetta la rappresentanza della società?

Spetta istituzionalmente a gli amministratori e in particolare a quelli fra essi cui l'atto costitutivo la conferisce. Spetta in genere al presidente del consiglio di amministrazione e al consigliere delegato o ai consiglieri delegati.


Come è regolata l'estensione dei poteri di rappresentanza degli amministratori?

Articolo 2384: gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo. Tuttavia le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dello statuto, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito ad danno della società. (Malafede). A parte la possibilità di oppure al terzo contraente di avere concordato con l'amministrazione un inganno ad danno della società, per il resto i poteri di rappresentanza degli amministratori non sono opponibili ai terzi. La violazione quindi vale solo a rendere gli amministratori responsabili nei confronti della società per il risarcimento dei danni.


Come è regolato il potere di rappresentanza?

Il potere di rappresentanza è dissociato dal potere di amministrazione. Quest'ultimo spetta al consiglio di amministrazione quale organo collegiale. Il primo compete al presidente del consiglio di amministrazione e a uno o più consiglieri delegati.

1. L'atto compiuto dal rappresentante in esecuzione di una deliberazioni invalida dell'assemblea o del consiglio è invalido.

2. L'invalidità e l'atto compiuto dal rappresentante non è opponibile ai terzi di buona fede. A ha


Quali sono gli atti estranei all'oggetto sociale?

I poteri di rappresentanza degli amministratori si estendono tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale: cioè gli atti che appaiono collegati da un rapporto di mezzo a fine con l'oggetto sociale denunciato dall'atto costitutivo.

Ma per evitare che nel terzo contraente si determini una situazione di grande incertezza ad danno della società, si impone che: l'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società non può essere opposta ai terzi di buona fede. Può essere opposto solo quando il terzo contraente sapeva che l'atto che cedeva i limiti dell'oggetto sociale. Questo è un onere probatorio particolarmente grave da provare per l'amministrazione.


Come sono responsabili gli amministratori?

I amministratori sono responsabili:

1. nei confronti della società (responsabilità contrattuale)

2. Nei confronti dei creditori sociali (responsabilità da fatto illecito)

3. Nei confronti di singoli terzi.

Di amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario. (Quella del buon padre di famiglia).

La responsabilità investe ciascun amministratore perché ha partecipato all'atto che ha causato danno, oppure non ha fatto quanto poteva per impedirlo. (Responsabilità per violazione del dovere di vigilanza)

per liberarsi dalla personale responsabilità, il singolo amministratore dovrà far annotare il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia scritta al presidente del collegio sindacale.

La responsabilità è solidale.

La deliberazione dell'azione di responsabilità da parte dell'assemblea non importa automaticamente la revoca degli amministratori: essa importa la loro revoca solo se la deliberazione è presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale: nel qual caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.

L'azione di responsabilità è esercitata anche se la società è stata dichiarata fallita o sottoposta liquidazione CO atta amministrativa.

Gli amministratori sono responsabili anche nei confronti dei creditori sociali. Per l'inosservanza di gli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.(responsabilità da fatto illecito). L'azione è proponibile solo quando il capitale sociale è insufficiente al soddisfacimento di loro crediti.

I amministratori sono responsabili verso soci o terzi. L'azione è riconosciuta quando il singolo socio è danneggiato da i amministratori direttamente (ad esempio perché egli è stato illegittimamente escluso dalla divisione degli utili). Non spetta invece a socio filamenti un danno riflesso. L'azione è riconosciuta ad ogni terzo per ogni possibile danno che, nell'esercizio delle loro funzioni, gli amministratori di abbiano cagionato.


Che cos'è il collegio sindacale?

È l'organo di controllo della società per azioni. È composto da membri nominati dall'assemblea, al quale è attribuita la funzione di controllare l'amministrazione della società di vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.

Si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, e di due membri supplenti, scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili tenuto dal ministero di Grazia e Giustizia. Funziona di regola collegialmente. Delibera a maggioranza assoluta. La carica è stabile. Restano in carica per tre anni e non possono essere revocati dall'assemblea se non esiste una giusta causa. La deliberazione di revoca inoltre devi essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

Essi rispondono per l'inadempimento di loro doveri tanto verso la società, quanto verso i creditori sociali, in solido cogli amministratori.

Il collegio sindacale oltre alla vigilanza, controlla l'amministrazione della società, ossia l'operato dell'organo amministrativo:

il collegio deve accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze di libri e delle scritture contabili, e l'osservanza delle norme stabilite dall'articolo 2426 per la valutazione del patrimonio sociale. Gli è inoltre imposto il dovere di accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società impegno, cauzione o custodia.


Quali sono gli strumenti di indagine del collegio sindacale?

Essi debbono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee. Possono assistere alle riunioni del comitato esecutivo. Hanno inoltre diritto ricevere dagli amministratori, il bilancio accompagnato con la loro relazione, almeno trenta giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

I singoli sindaci hanno il potere di procedere individualmente ad atti di ispezione e di controllo.

Il collegio sindacale ha la facoltà di chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

Possono impugnare le deliberazioni assembleari contrari alla legge o all'atto costitutivo. Possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione che risultino presi con il voto determinante di un amministratore in conflitto d'interessi con la società. Hanno il compito di riferire sui risultati dell'esercito sociale e fare osservazioni sulla sua approvazione, nell'assemblea annuale convocata per l'approvazione del bilancio.

Funzione preminente è quella della consulenza tecnico-contabile che viene esercitata sul bilancio predisposto da gli amministratori. Fornisce all'assemblea valutazioni tecniche necessarie alla discussione.

(La legge tutela il segreto aziendale, impedendo al socio ogni diritto di informazione e di controllo e vincolano i sindaci al segreto. ) I sindaci sono responsabili verso la società della veridicità delle loro attestazioni.


Qual è la responsabilità di sindaci?

Ai sindaci e richiesta la diligenza del mandatario. Quindi sono responsabili dell'adempimento di loro doveri sia verso la società, sia verso i creditori sociali. Le azioni di responsabilità sono regolate dalle stesse norme che regolano le corrispondenti azioni contro gli amministratori. Sono esercitate dal curatore dopo il fallimento della società.



1. I sindaci rispondono in solido con gli amministratori dei danni costoro cagionati alla società, ai creditori sociali, ai singoli soci o terzi.

2. Rispondono quando sia configurabile al loro carico, la violazione di un obbligo inerente alla loro carica all'obbligo di vigilare sull'amministrazione.

3. Del danno essi rispondono solo se c'è rapporto di causalità fra violazione dei loro doveri di vigilanza e danno.

4. Rispondono in solido fra loro ma la loro responsabilità (in presenza delle condizioni 2 e 3) è solidale con quella di amministratori.


Chi può denunciare fatti censurabili al collegio sindacale?

Ciascun socio può sollecitare l'attività di controllo del collegio sindacale su specifici fatti di quali egli è a conoscenza e che ritiene censurabili.

Se la denuncia proviene da un ventesimo del capitale, il collegio dovrà indagare senza ritardo sui fatti e presentare le sue conclusioni all'assemblea, convocandola immediatamente se la denuncia è fondata.


Quali sono i controlli esterni sull'amministrazione?

Tribunale

Consob


Tribunale:

Se vi è sospetto di gravi irregolarità, nell'adempimento dei doveri di amministratori e di sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale possono denunziare i fatti al tribunale. È sufficiente che si documenti non l'esistenza di elementi di fondato sospetto di gravi irregolarità (non è necessario l'onere della prova). Il tribunale può respingere il ricorso se di elementi non giustificano alcune fondato sospetto o che mancano gli estremi di gravità. Altrimenti, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, disporrà l'ispezione dell'amministrazione a spese dei soci richiedenti. Se le irregolarità sussistono il tribunale può:

1. Disporre di opportuni provvedimenti cautelari e convocare l'assemblea fissando nell'ordine del giorno per le conseguenti deliberazioni.

2. Nei casi più grandi revocare i amministratori e i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario non può compiere atti eccedenti l'ordinaria amministrazione senza l'autorizzazione del presidente del tribunale. È in ogni tempo revocabili da parte del tribunale. Ha la rappresentanza processuale della società e può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.

Questi provvedimenti possono essere presi anche su richiesta del pubblico ministero (in questo caso le spese saranno a carico della società).


Consob:

Consob è formata da un presidente e quattro membri nominati con decreto del presidente della Repubblica, previa deliberazione del consiglio dei ministri.

Ai poteri della Consob sono sottoposti:

1. Le società con azioni quotate in borsa.

2. Gli enti aventi oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, i cui titoli sono quotati in borsa (enti pubblici economici che abbiano emesso obbligazioni quotate in borsa)

3. Le società e gli enti anche se non abbiano emesso titoli quotati in borsa esse sono:

a) società o enti finanziari iscritti nell'apposito albo speciale tenuto dal servizio di vigilanza sulle aziende di credito. Che abbiano per oggetto esclusivo l'assunzione di partecipazione in altre società; lo svolgano altre attività; posseggono titoli non inferiore a 60% del complessivo valore dei cespiti iscritti al bilancio.

b) società o enti che svolgano di fatto come attività esclusiva o principale quelle sotto 3.a

c) società di gestione di fondi comuni di investimenti.

4. Società con titoli non quotati in borsa ma ammessi al mercato ristretto

5. Società o enti con titoli abitualmente o largamente negoziati

6. Di amministratori, i sindaci e i direttori generali di società con azioni quotate in borsa

7. Chiunque intende procedere ad offerte pubbliche di acquisto di vendita di azioni o di obbligazioni quotate o non quotate.

8. Le società di revisione

9. Le aziende di istituti di credito e enti di gestione delle partecipazioni statali.


Quali sono le funzioni della Consob?

Funzioni finali: procurar informazione pubblico

funzioni strumentali o istruttorie: acquisire informazioni

l'acquisizione di informazione e attuata:

1. Con la previsione degli obblighi di comunicazione imposti al società o a gli enti (le società devono comunicare il progetto di bilancio, le relazioni d'egli amministratori, venti giorni prima dell'assemblea; le proposte che importano modificazioni dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni fusione con altre società, 45 giorni prima; deliberazioni adottate e bilancio approvato entro trenta giorni dalla deliberazione; relazione semestrale e deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividenti entro quattro mesi dalla fine del primo trimestre.)

2. Potere di richiedere alle società comunicazione periodica di dati notizie e trasmissione di atti di documenti.

3. Potere di eseguire ispezione presso le società o gli enti e di assumere notizie e chiarimenti da gli amministratori, dai sindaci, dai revisori, dai direttori generali, al fine di accertare l'esattezza e la completezza di dati comunicati o pubblicati.

Le informazioni acquisite dalla Consob sono coperti da segreto di ufficio, anche nei riguardi delle pubbliche amministrazioni, tranne per il ministero del Tesoro.


Come la Consob può informare il pubblico?

1. Può prescrivere alle società la redazione di bilanci consolidati di gruppo anche per settori omogenei. (Tale prescrizione è ora generalizzata dalle nuove norme sul bilancio)

2. Dispone, sentiti gli amministratori, che da parte delle società o enti siano resi pubblici, dati e notizie necessari per informazione del pubblico, in aggiunta a quelli risultanti dal bilancio e dalle relazioni, con esclusione di quegli da cui divulgazione possa essere di pregiudizio alla società.

La deliberazione della Consob a efficacia nel decimo giorno della sua comunicazione, entro questo termine gli amministratori possono, un reclamo motivato, oppure la Consob di pregiudizio per la società con effetto di sospendere l'efficacia della deliberazione. La Consob , sentiti di nuovo gli amministratori, decide sul reclamo.


Che cos'è il mercato ristretto?

La legge del 23 febbraio 1977 attribuisce la Consob la facoltà di autorizzare lo svolgimento, nei locali della borsa, del cosiddetto mercato ristretto e di ammettere alla negoziazione in esso dei titoli non quotati. Su queste società la Consob esercita alcune funzioni attribuite sulle società con azioni quotate. Requisito per ammissione al mercato è ristretto e che le società abbiano emesso titoli diffusi fra il pubblico in misura non inferiore al 20% dell'ammontare complessivo della categoria di appartenenza. La missione può essere revocata quando sul titolo non si siano concluse contrattazioni per sei mesi.







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