Le società per azioni: caratteri generali

Il patrimonio della società subisce variazioni. Mentre il capitale sociale (entità numerica che esprime in termini monetari il valore complessivo dei conferimenti promessi o eseguiti dei soci) e un entità rigida e occorre per modificarlo una deliberazione assembleare che riforme l'atto costitutivo.

Per costituire validamente una società per azioni è sufficiente che siano stati versati tre decimi dei conferimenti in denaro. Una volta costituita , gli amministratori dovrà effettuare richiamo dei decimi mancanti. Se socio non 646d39g a adempie le sue azioni verranno vendute o in mancanza di compratori di azioni dovranno essere estinte e il socio verrà dichiarato decaduto con conseguenza riduzione del capitale.

Il valore del patrimonio sociale non deve discendere oltre a un terzo del capitale sociale. Se accade, l'assemblea dovrà modificare l'atto costitutivo del liberando una riduzione del capitale sociale.

La partecipazione di socio la società è una partecipazione per quote di capitale. Il numero delle quote sottoscritte o acquistate dalla misura della partecipazione di ciascun socio società (nel voto assembleare e nella partecipazione agli utili). Le quote sono rappresentate da azioni.

La società per azioni di riva dalla grande impresa. Prime fra tutti la compagnia delle Indie del XVII secolo. Fenomeno eccezionale a causa della limitazione di responsabilità. Fatta per concessione sovrana dal sovrano per accrescere la potenza politica e economica dello Stato.

Che cos'è l'azione?

Rappresenta le quote. È un bene mobile e può formare oggetto di diritti e si può disporre come di qualsiasi altro bene mobile. Si può vendere, per mutare, donare, costituire in pegno o in usufrutto. È un bene di secondo grado. L'azione un valore nominale rappresentato dal capitale sociale ma assume anche nel corso della vita della società, un valore reale (maggior o minore del valore nominale).

Che cos'è il capitale minimo?

E un correttivo della responsabilità limitata. Posto garanzia dei creditori da cui misura stabilita per legge. E destinata lo scioglimento se, nel corso della sua attività, il capitale sociale si riduce al di sotto del minimo di legge. Per la società per azioni è di duecento milioni (prima un milione nel 42) e per la società responsabilità limitata di venti milioni (prima 50.000 nel 42). Una cifra imposta dalla legislazione nel 42 è inferiore di molto a quella tedesca poiché il nostro paese fondato più sulle medie che sulle grandi imprese. In seguito a seconda guerra mondiale la svalutazione monetaria riduce a valori insignificanti il capitale minimo e favorisce riprodursi di molte piccole società per azioni. Si sceglie la società per azioni anziché la S.r.l. un 1 per approfittare del meno oneroso trattamento fiscale concesso come incentivo l'investimento azionario o per trarre vantaggio dalle maggiori possibilità di manovra offerte dalla divisione del capitale ed alla possibilità di eludere l'imposta (fino a poco tempo fa) di successione. Un 1111 a direttiva comunitaria nel 76 ha richiesto i stati membri la prescrizione legislativa di un capitale minimo non inferiore a 21.000.000 Lit. in Italia invece un il valore minimo fissato un milione nel 42 a causa della svalutazione ha un valore reale di cinquemila lire di quel tempo.

Perché un capitale così basso in Italia?

Nonostante il provvedimento legislativo di rivalutazione monetaria del 77 (che ha portato il capitale a cento milioni CD) se avesse rispettato i valore monetari del 42 avrebbe dovuto essere  di almeno un miliardo per la società per azioni e almeno cinquanta milioni per la S.r.l.

in questo fenomeno c'è la proliferazione delle piccole medie imprese, ma soprattutto vi è il favore della legislazione per la formazione dei gruppi di società. Secondo una spiccata propensione del grande del medio capitale industriale commerciale a frazionata le proprie iniziative economiche in miriadi di società per azioni, Una per ogni ramo di impresa. Il gruppo di società opera sotto il controllo di una società madre e le azioni delle piccole società appartengono in tutto un maggioranza alla società stessa. (Scatole cinesi).

La frammentazione dell'impresa in una pluralità di società raggiunse gli estremi limiti quando si separarono fra loro la direzione (in alcune società) e l'attività di produzione e di scambio in altre società. Tale fenomeno si definisce come holding pura.

Cos'è il principio maggioritario?

Artt. 2368-2369: i soci di liberano riuniti assemblea, a maggioranza di voti,

articolo 2377 e le deliberazioni presa dalla maggioranza vincono tutti soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

È una maggioranza di capitale: non di numero di soci: forma maggioranze soci che detengono una maggior frazione di capitale. È un principio plutocratico: il controllo da società spetta i soci che posseggono a maggioranza di capitale: regola base del sistema capitalistico.

Quali sono le regole che governano il calcolo della maggioranza.?

solo per deliberazioni di particolare gravità richiesto tassativamente il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più la metà del capitale. (cambiamento dell'oggetto sociale, trasformazione lo scioglimento anticipato da società, trasferimento della sede all'estero, emissioni di azioni privilegiate, esclusione del diritto azione)

mentre per deliberazioni in assemblea ordinaria basta, in seconda convocazione, a maggioranza del capitale presente in assemblea.

Per le deliberazioni in assemblea straordinaria basta il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più del terzo del capitale sociale.

Il socio po' farsi rappresentare in assemblea?

Articolo 2372: i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. Prima della riforma questa era uno strumento di concentrazione del potere economico. Il risparmiatore che ha acquistato azioni e le ha depositati presso la banca in amministrazione può dare l'incarico a banca di esercitare per suo conto di diritti ad essa inerenti.

La riforma del 74 abitato la rappresentanza generale in assemblea senza limiti di tempo di oggetto che rappresenti tutte le riunioni assembleare. La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblea. È vietata la procura in bianco (il rappresentante po' farsi sostituire solo da chi è espressamente indicato dalla delega). La stessa persona non può rappresentare in assemblea

Non più di 10 soci per una società normale

Non più di 50 soci se si tratta società con azioni quotate in borsa

Non più di 100 soci Se la stessa società ha più di dieci miliardi di capitale

Non più di 200 soci se lo società ha più di cinquanta miliardi di capitale .

La maggioranza preesiste alla convocazione dell'assemblea: non si forma in assemblea. (Anche se sono possibili rovesciamento della maggioranza)

l'articolo 2367 regola la convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza.

Che cosa s'intende per capitale di risparmio e capitale di comando?

Gli estremisti di maggioranza posseggono il capitale di comando o di controllo

gli alti azionisti posseggono capitale di risparmio.

Che cosa sono le azioni privilegiate e le azioni di risparmio?

d'articolo 2351 consente il emissioni di azioni privilegiate nella ripartizione degli utili ammette che esse siano voto limitato, si attribuisco diritto di voto soltanto nell'assemblea straordinaria. Tagli azioni possono raggiungere la metà del capitale sociale.

Limitatamente alle società quotate in borsa si può emettere inoltre (per un ammontare che non superi, in concorso con le azioni voto limitato la metà del capitale sociale) le azioni di risparmio, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

Cosa sono le società di investimento?

Un ulteriore ceto imprenditoriale, diverso dai tradizionali ceti industriali e commerciali, s'indica col nome di capitale finanziario. E lo strumento mediante il quale questo certo opera sono le cosiddette società di investimento. Essi hanno progetto esclusivamente l'acquisto della gestione di partecipazioni in altre società per azioni. Sono analoghe alle società finanziarie o holding.

E società di investimento differiscono dal società finanziaria per il fatto che esse non intendono dirigere una società alle quali partecipano: le loro partecipazioni non sono di controllo: esse acquistano solo per scopo di investimento. La massa della varietà delle partecipazioni riducono il rischio dell'avverso andamento del singole imprese.

Cos'è la società per azioni in mano pubblica?

È la società per azioni della quale lo Stato, o altri enti pubblici, detengono la totalità una maggioranza delle azioni o un numero sufficienti di azioni ad assicurare il controllo.

Nel nostro paese questo fenomeno ha raggiunto proporzioni imponenti.

La costituzione (articolo 41) riconosce la libertà di iniziativa economica privata ma non le attribuisce il primato sull'iniziativa economica pubblica: essa colloca l'una e l'altra iniziativa sul piano di parità.

L'articolo 43 può nei limiti alle possibilità d'intervento pubblico nell'economia solo nelle due ipotesi previste (in forma autoritativa uniforma protettiva salvo indennizzo e per determinate categorie di imprese)

oggi prevale nella prassi una politica di tendenza alla riduzione di interventi pubblici sia nel caso di concorrenza con privati, quanto nel caso di esclusione di privati.

Il codice civile, all'azionariato pubblico, dedica poche norme, ciò per assoggettare imprese mano pubblica alla medesima disciplina di quella privata.

Non vale la esenzione del fallimento in caso di insolvenza che concessa (articolo 2221) ha gli enti pubblici economici.

Le norme 2458-61 sono le uniche deroghe:

articolo 2458: se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, l'atto costitutivo può ad essi conferire la facoltà di nominare uno più amministratori sindaci. Nuova riga di amministratori sindaci così nominati possono essere revocati soltanto dall'ente che li ha nominati. Essi hanno i diritti gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea: anch'essi durano in carica non più di tre anni e vengono assoggettati alle medesime responsabilità civile penali ecc..

La riforma del 1992 ha previsto possibilità che il enti di gestione delle partecipazioni statali degli altri enti pubblici economici e le aziende autonomi statali possano essere trasformati in società per azioni. È prevista la possibilità della vendita delle partecipazioni azionarie nel capitale di queste società presso il pubblico di privati e investitori. Di partecipazioni maggioranza restano lo Stato di cui rappresentanti delle società saranno nominati dal presidente del consiglio dei ministri. Nuova riga la legge del 8 agosto 1992 ha immediatamente disposto a trasformazione in società per azioni di quattro tra i maggiori enti pubblici: Iri, Eni, Ina, Enel. Stabilendo che tutte le attività e i diritti ad essi riservati vengono attribuiti a titolo di concessione per un periodo non inferiore vent'anni alle società che derivano dalla loro trasformazioni. Il capitale sociale può essere collocato in tutto in parte presso investitori.

Procedure di dismissione delle partecipazioni del ministero del Tesoro regolato dal decreto-legge 31 maggio 1994:

1. sottrae le dismissioni alle regole sulla contabilità generale dello Stato per consentire rapidità e flessibilità.

2. E partecipazioni devono essere offerte pubblico con un'offerta pubblica di vendita.

È ammesso la cessione mediante trattative dirette quel potenziali acquirenti che possono formare un nucleo stabile. Nuova riga e società che operano in settori di particolare importanza devono introdurre clausole dello statuto che impediscano la cessazione dell'attività aziendale e subordina l'acquisto di partecipazioni rilevanti al gradimento del ministero del Tesoro.

Tali società possono introdurre clausole che pongono limite massimo le partecipazioni di un singolo socio (credito italiano).

Sono introdotte inoltre vero che era disciplina del codice civile (in tema di quorum assembleare, di diritto di opzione, i termini per la fusione scissione li) per facilitare la procedura di dismissione. Nuova riga è prevista la possibilità del voto per corrispondenza.

Se entro due anni dalla privatizzazione attraverso l'accordo o sindacato di voto, disponibile anche ai comportamenti, si forma un nucleo di maggioranza di controllo, eventualmente composto anche da azionisti che hanno acquistato tutte o parti del loro azioni successivamente alla privatizzazione, allora tale gruppo deve lanciare un'offerta pubblica di acquisto. Tali offerta si deve riferire a tante azioni quante sono quelle del gruppo di controllo. Il prezzo dell'offerta è stabilito dalla Consob. In questa maniera che acquisisce controllo viene pagare a posteriori una sorta di premio di maggioranza, che fa vantaggio non del venditore ma dei soci di minoranza.

A quale statuto sono sottoposte società con azioni quotate in borsa?

Differenziazione introdotto in Italia con legge 7 giugno 1974 numero 216:

attribuisce alla Consob il potere di disporre d'ufficio l'ammissione alla quotazione di una o più borse dei titoli che siano abitualmente largamente negoziati. Su questi titoli la Consob esercita alcune funzioni.

Requisiti per l'ammissione mercato ristretto sono:

che la società abbia titoli emessi fra pubblico non inferiore al 20 per cento.

L'ammissione può essere revocata quando sul titolo non siano state concluse contrattazioni per sei mesi.

Alla base dello statuto speciale del società con azioni quotate in borsa c'è la dichiarata l'esigenza di protezione dell'investimento in azioni: interessi protetti sono quelli di:

1. L'interesse dei risparmiatori

2. L'interesse dei grandi imprese ad attingere direttamente da risparmio una più alta quota di mezzi finanziari necessaria le loro attività economiche.

3. L'interesse generale per l'accumulazione.

Vi è una maggiore informazione di gli azionisti e del pubblico intorno i fatti economici giuridici delle società con azioni quotate in borsa.

Una maggiore garanzia di veridicità del bilancio, offerto ha gli azionisti e al pubblico dei risparmiatori con la certificazione del bilancio da parte di una società specializzata e sottoposti alla vigilanza della Consob quali le società di revisione.

Prevista possibilità di mettere le già menzionate azioni di risparmio.