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S.P.A
-responsabilità lim. dei soci; quote=azioni
-per i creditori--- patrim. sociale
-capitale min.= 200.000.000 lire
-unico azionista=resp. ill.
-non ammesse azioni al portatore, solo nominative
-previsti gruppi di società a organiz. piramidale
-costituzione mediante atto pubblico:
1.SIMULTANEA: più persone davanti ad un notaio;
2.CONTINUATA: programma pubblico;
-Fondatori= soci che sottoscrivono l'atto
STIPULAZ. DEL CONTRATTO, OMOLOGAZ., ISCRIZ. REGIS. IMPRESE
-per tutelare i terzi: cap. sociale, az. surrogatoria, versam. di 3/10 cap. in danaro in istituto
STATUTO
-az. di controllo del tribunale
se favorevole-omolog.--- iscr.reg.impr.---person. giuridica (pubb. costitutiva)
nullità atto: mancanza atto, atto pubb.,inoss. disposiz. art.2330,norme contrarie,incap. soci fondatori.
terzi tutelati
se nullità---fallimento---liquidazione
SIMULAZIONI--- resp. ill. dei soci
AZIONI=certif. di pari val. nominale
1 azione---qualità di socio+diritti
azione---sede società, capit. sociale, versam. parz. eseguiti, diritti e doveri
azione--- libro soci
successive girate (al portatore)
AZIONI: liberate o non; ordinarie o privilegiate; di risparmio
azioni quotate--- borsa
azioni non quotate--- mercati ristretti
emissione nuove azioni--- a pagamento (opzione agli azionisti)
acquisto azioni proprie della società
società controllante---quota maggiore di az.---società controllate
ORGANI SOCIALI: ASSEMBLEA,CONSIGLIO D'AMM.,COLLEGIO SIND.
ASSEMBLEA ordinaria-1.metà cap. soc.---2.qualsiasi numero
ASSEMBEA straordinaria---1.metà cap. soc.---2. 1/3 cap. sociale
ammessa rappresentanza senza voto---max 10
in caso di conflitto di int.--- PRINCIPIO MAGGIORITARIO
impossib. o illic. oggetto--- delib.nulla
motivo ilegittimo---eccesso di potere---abusi
legittimazione attiva---amm. sindaci e soci non votanti (decadenza 3 mesi)
tutela dei terzi in buona fede
AMMINISTRATORI: 1 o più(consiglio d'amm.)---comitato esecutivo
se in conflitto d'interessi non votano---pena:
responsabilità verso la società
responsabilità verso i creditori(diminuito patrimonio soc.)
responsabilità verso i soci (atti dolosi o colposi)
COLLEGIO SIND.---organo di controllo(3 o 5 membri effettivi +2 suppl.)
respons. in solido dei sindaci con amm. per obbligo di sorveglianza
emissione obbligazioni---S.P.A e società in accomandita per aziono
obbligazione=titoli di cred. emessi in massa di un operaz. di mutuo con cui 1 società emittente si finanzia con un debito di restituzione nei confronti dei sottoscrittori.
caratteristica:frazionamento
ogni obbligazionista è credit. dela società
per emettere obblig.---deliber.assemblea straordinaria
convertibilità in azioni
bilancio d'esercizio=rendiconto attivi e passivi ( per tutti)
predisposto dagli amminis. e comunicato al collegio 30gg prima dell'assemblea
relazione del collegio e deposito 15gg prima dell'assemblea
in caso di disapprovazione--- sciogl.della società
impugnabilità dei soci per vizi o illeciti
riserva legale 5% capitale (3)
riserva statuaria (2)
riserve facoltative (1)
se le perdite>riserve---capitalizzaz. società in liquidazione o trasformazione
bilancio:1.attivi e passivi;2.ricavi e proventi;3.nota integrativa
bilancio redatto con chiarezza e approvato dalla consob
BILANCIO CONSOLIDATO---imprese controllate
rappresenta il coordinam. del risultato del gruppo
non deve essere approvato dall'assemblea
depositato col bil. d'esercizio,pena-sanzioni per ammin. e sindaci
Scioglimento:cause: conseguim. oggetto sociale,imposs. di conseg.,riduz. capit. sociale,cause statuto,fallimento.
scioglim.--- liquidazione per i creditori
SOCIETA IN ACCOMAND. PER AZIONI
responsabilità illim. degli accomandatari
capitale minimo= 200.000.000 lire
SOCIETA A RESP. LIMITATA
quote non azioni
capit min. 20.000.000 lire
anche un atto unilaterale
maggiore elasticità statuaria
quota:beni immateriali suscettibili di espropiaz., indennizzo e pignoramento
trasferimento quote per atto tra vivi e mortis causa---pubblicità
Persona fisica---resp. lim.
Persona giurid. o altro socio---resp. illim.
per TRASFORMAZIONE-consenso unanime per società di persone;
maggioranza per società di capitali
atto pubblico
opposizione dei credit. entro 30 gg dalla ricev. della notizia
FUSIONE-progetto di fusione-partecipaz. di ogni socio
deliber. dei soci iscritte nel registro delle imprese
opposizione alla fusione entro 2 mesi
atto pubblico
tutela dei terzi
SCISSIONE TOTALE: estinzione della società
SCISSIONE PARZIALE: riduz. del patrim. e partecip. dei soci
atto pubblico
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