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S.P.A

giurisprudenza



S.P.A

-responsabilità lim. dei soci;    quote=azioni

-per i creditori--- patrim. sociale

-capitale min.= 200.000.000 lire

-unico azionista=resp. ill.

-non ammesse azioni al portatore, solo nominative

-previsti gruppi di società a organiz. piramidale

-costituzione mediante atto pubblico:

1.SIMULTANEA: più persone davanti ad un notaio;

2.CONTINUATA: programma pubblico;

-Fondatori= soci che sottoscrivono l'atto

STIPULAZ. DEL CONTRATTO, OMOLOGAZ., ISCRIZ. REGIS. IMPRESE



-per tutelare i terzi: cap. sociale, az. surrogatoria, versam. di 3/10 cap. in danaro in istituto

STATUTO

-az. di controllo del tribunale

se favorevole-omolog.--- iscr.reg.impr.---person. giuridica (pubb. costitutiva)

nullità atto: mancanza atto, atto pubb.,inoss. disposiz. art.2330,norme contrarie,incap. soci fondatori.

terzi tutelati

se nullità---fallimento---liquidazione

SIMULAZIONI--- resp. ill. dei soci

AZIONI=certif. di pari val. nominale

1 azione---qualità di socio+diritti

azione---sede società, capit. sociale, versam. parz. eseguiti, diritti e doveri

azione--- libro soci

successive girate (al portatore)

AZIONI: liberate o non; ordinarie o privilegiate; di risparmio

azioni quotate--- borsa

azioni non quotate--- mercati ristretti

emissione nuove azioni--- a pagamento (opzione agli azionisti)

acquisto azioni proprie della società

società controllante---quota maggiore di az.---società controllate

ORGANI SOCIALI: ASSEMBLEA,CONSIGLIO D'AMM.,COLLEGIO SIND.

ASSEMBLEA ordinaria-1.metà cap. soc.---2.qualsiasi numero

ASSEMBEA straordinaria---1.metà cap. soc.---2. 1/3 cap. sociale

ammessa rappresentanza senza voto---max 10

in caso di conflitto di int.--- PRINCIPIO MAGGIORITARIO

impossib. o illic. oggetto--- delib.nulla

motivo ilegittimo---eccesso di potere---abusi

legittimazione attiva---amm. sindaci e soci non votanti (decadenza 3 mesi)

tutela dei terzi in buona fede

AMMINISTRATORI: 1 o più(consiglio d'amm.)---comitato esecutivo

se in conflitto d'interessi non votano---pena:

responsabilità verso la società

responsabilità verso i creditori(diminuito patrimonio soc.)

responsabilità verso i soci (atti dolosi o colposi)

COLLEGIO SIND.---organo di controllo(3 o 5 membri effettivi +2 suppl.)

respons. in solido dei sindaci con amm. per obbligo di sorveglianza

emissione obbligazioni---S.P.A e società in accomandita per aziono

obbligazione=titoli di cred. emessi in massa di un operaz. di mutuo con cui 1 società emittente si finanzia con un debito di restituzione nei confronti dei sottoscrittori.

caratteristica:frazionamento

ogni obbligazionista è credit. dela società

per emettere obblig.---deliber.assemblea straordinaria

convertibilità in azioni

bilancio d'esercizio=rendiconto attivi e passivi ( per tutti)

predisposto dagli amminis. e comunicato al collegio 30gg prima dell'assemblea

relazione del collegio e deposito 15gg prima dell'assemblea

in caso di disapprovazione--- sciogl.della società

impugnabilità dei soci per vizi o illeciti

riserva legale  5% capitale (3)

riserva statuaria (2)

riserve facoltative   (1)

se le perdite>riserve---capitalizzaz. società in liquidazione o trasformazione

bilancio:1.attivi e passivi;2.ricavi e proventi;3.nota integrativa

bilancio redatto con chiarezza e approvato dalla consob

BILANCIO CONSOLIDATO---imprese controllate

rappresenta il coordinam. del risultato del gruppo

non deve essere approvato dall'assemblea

depositato col bil. d'esercizio,pena-sanzioni per ammin. e sindaci

Scioglimento:cause: conseguim. oggetto sociale,imposs. di conseg.,riduz. capit. sociale,cause statuto,fallimento.

scioglim.--- liquidazione per i creditori

SOCIETA IN ACCOMAND. PER AZIONI

responsabilità illim. degli accomandatari

capitale minimo= 200.000.000 lire

SOCIETA A RESP. LIMITATA

quote non azioni

capit min. 20.000.000 lire

anche un atto unilaterale

maggiore elasticità statuaria

quota:beni immateriali suscettibili di espropiaz., indennizzo e pignoramento

trasferimento quote per atto tra vivi e mortis causa---pubblicità

Persona fisica---resp. lim.

Persona giurid. o altro socio---resp. illim.

per TRASFORMAZIONE-consenso unanime per società di persone;

maggioranza per società di capitali

atto pubblico

opposizione dei credit. entro 30 gg dalla ricev. della notizia

FUSIONE-progetto di fusione-partecipaz. di ogni socio

deliber. dei soci iscritte nel registro delle imprese

opposizione alla fusione entro  2 mesi

atto pubblico

tutela dei terzi

SCISSIONE TOTALE: estinzione della società

SCISSIONE PARZIALE: riduz. del patrim. e partecip. dei soci

atto pubblico   




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