Caricare documenti e articoli online 
INFtube.com è un sito progettato per cercare i documenti in vari tipi di file e il caricamento di articoli online.
Meneame
 
Non ricordi la password?  ››  Iscriviti gratis
 

Appunti di diritto commerciale - trasformazione, fusione, scissione

giurisprudenza


Inviare l'articolo a Facebook Inviala documento ad un amico Appunto e analisi gratis - tweeter Scheda libro l'a WhatsApp - corso di

Appunti di diritto commerciale

Tema: trasformazione, fusione, scissione


Trasformazione

Si ha trasformazione di una societÓ qualora la stessa assuma un'organizzazione sociale diversa da quella originaria prevista dall'atto costitutivo.

Casi non controversi di trasformazione:

trasformazione di s 111e49b ocietÓ lucrative in altre societÓ lucrative

trasformazione di cooperative in altre cooperative

trasformazione di s 111e49b ocietÓ di mutua assicurazione in cooperative assicuratrici

trasformazione di s 111e49b ocietÓ semplici in altro tipo di societÓ lucrative

Casi controversi:



trasformazione di s 111e49b ocietÓ lucrative esercenti attivitÓ agricola in forma commerciale in societÓ semplici

trasformazione di s 111e49b ocietÓ per azioni o in accomandita per azioni che abbiano emesso obbligazioni in societÓ a responsabilitÓ limitata o in societÓ di persone

trasformazione di s 111e49b ocietÓ lucrative in societÓ mutualistiche e viceversa (ma la legge 127/91 ha vietato espressamente la trasformazione di s 111e49b ocietÓ mutualistiche in lucrative).

La deliberazione di trasformazione di s 111e49b ocietÓ in nome collettivo o in accomandita semplice in societÓ per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilitÓ limitata deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di societÓ adottato. Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale e deve essere iscritta nel registro delle imprese (con cui acquista personalitÓ giuridica). La societÓ conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.

La trasformazione di una societÓ non libera i soci a responsabilitÓ illimitata dalla responsabilitÓ per le obbligazioni sociali anteriori alla iscrizione della delibera nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

Ogni socio ha diritto ad ottenere un numero di azioni o quote proporzionale a quello da lui giÓ posseduto secondo l'ultimo bilancio approvato.


Fusione

La fusione di pi¨ societÓ pu˛ eseguirsi:

mediante unione e costituzione di una societÓ nuova

mediante incorporazione di una o pi¨ societÓ in una societÓ preesistente.

La partecipazione alla fusione non Ŕ consentita alle societÓ sottoposte a procedure concorsuali nÚ a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.

La fusione pu˛ avvenire tra societÓ dello stesso tipo o di tipo diverso.

L'estinzione delle societÓ non precede la fusione, ma ne Ŕ l'effetto.

Secondo l'opinione tradizionale, la fusione attua una successione universale della societÓ che risulta o incorporante in tutti i rapporti giuridici delle societÓ che vi partecipano.

Per realizzare la fusione Ŕ necessario un atto interno delle singole societÓ che vi partecipano (deliberazione dell'assemblea straordinaria) ed un atto intersoggettivo finalizzato ad unificare le volontÓ coincidenti singolarmente manifestate (atto di fusione).

Gli amministratori delle societÓ partecipanti devono redigere un progetto di fusione, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dei luoghi dove hanno sede le societÓ partecipanti e qualora tra queste vi siano societÓ di capitali Ŕ prevista la pubblicazione per estratto nella Gazzetta Ufficiale. Gli amministratori devono redigere la situazione patrimoniale delle societÓ, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione Ŕ depositato nella sede della societÓ (pu˛ essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio se Ŕ stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito). Gli amministratori devono redigere una relazione che illustri e giustifichi il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio. Uno o pi¨ esperti devono redigere una relazione sulla congruitÓ del rapporto di cambio, che indichi i metodi seguiti per determinare tale rapporto, i valori risultanti dalla loro applicazione, le difficoltÓ di valutazione (la relazione Ŕ redatta da societÓ di revisione per le societÓ quotate). Nei trenta giorni precedenti l'assemblea e finchÚ la fusione non Ŕ deliberata devono rimanere depositati presso la sede delle societÓ : il progetto di fusione, le relazioni degli amministratori, le relazioni degli esperti, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societÓ con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, le situazioni patrimoniali delle societÓ (i soci possono prenderne visione).á



La fusione deve essere deliberata dalle assemblee straordinarie di ciascuna delle societÓ con l'approvazione del relativo progetto. Le delibere di societÓ di persone devono essere depositate per l'iscrizione nell'Ufficio del registro delle imprese. La delibera di societÓ di capitali deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese e pubblicata per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La fusione pu˛ essere attuata solo dopo due mesi dalla iscrizione o pubblicazione, salvo che risulti il consenso dei creditori manifestato prima dell'iscrizione o della pubblicazione o quando siano stati pagati i creditori dissenzienti o siano state depositate le somme presso un istituto di credito (nei due mesi i creditori possono fare opposizione). La fusione deve essere fatta per atto pubblico, che poi va depositato entro trenta giorni nell'Ufficio del registro delle imprese dei luoghi dove Ŕ la sede delle societÓ partecipanti e della societÓ risultante o incorporante; se una societÓ Ŕ di capitali l'atto va anche pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La societÓ incorporante o quella risultante assume gli obblighi e i diritti delle societÓ estinte. La fusione ha effetto quando Ŕ stata eseguita l'ultima delle iscrizioni. La societÓ che risulta dalla fusione non pu˛ assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle possedute dalle societÓ partecipanti; la societÓ incorporante non pu˛ assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle posseduta dalle societÓ incorporate o dalla societÓ incorporante. Eseguite tutte le iscrizioni dell'atto di fusione l'invaliditÓ dello stesso non pu˛ essere pronunciata (resta salvo il diritto al risarcimento del danno spettante ai soci o a terzi danneggiati).


Scissione

La scissione di una societÓ si esegue con trasferimento dell'intero suo patrimonio a pi¨ societÓ preesistenti o di nuova costituzione e assegnazione di azioni o quote ai soci della societÓ scissa (scissione vera e propria) o con trasferimento di parte del patrimonio a una o pi¨ societÓ e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima. La partecipazione non Ŕ consentita alle societÓ sottoposte a procedure concorsuali o in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. Gli amministratori delle societÓ devono redigere un progetto da cui risulti l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle societÓ beneficiarie e i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societÓ beneficiarie. Il progetto Ŕ depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo dove hanno sede le societÓ e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Gli amministratori redigono la situazione patrimoniale (che pu˛ essere sostituita dal bilancio d'esercizio), la relazione illustrativa (che deve anche indicare i criteri di distribuzione delle azioni o quote, il valore effettivo del patrimonio netto trasferito e di quello che rimanga nelle societÓ). Esperti devono redigere una relazione (non necessaria nei casi di scissione con attribuzione delle azioni o quoteá ai soci in modo proporzionale alla loro precedente partecipazione). La scissione deve essere deliberata dalle assemblee straordinarie di ciascuna delle societÓ che vi partecipano con approvazione del relativo progetto. La stipulazione della scissione deve essere fatta per atto pubblico.







Privacy

Articolo informazione


Hits: 6140
Apprezzato: scheda appunto

Commentare questo articolo:

Non sei registrato
Devi essere registrato per commentare

ISCRIVITI

E 'stato utile?



Copiare il codice

nella pagina web del tuo sito.


Copyright InfTub.com 2020