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competenze dell'assemblea - MODALITA' DI CONVOCAZIONE

economia


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competenze dell'assemblea - MODALITA' DI CONVOCAZIONE

competenze dell'assemblea                                                                                                          Ripasso competenze assemblea:

abbiamo visto che l'ordinaria deve tener conto del tipo di modello di amministrazione e controllo che viene utilizzato. Abbiamo anche visto che mentre il potere di gestione compete solo ed esclusivamente agli amministratori per cui l'assemblea non può deliberare su atti di gestione perché qualora lo faccia assume valore di mera autorizzazione e non esonera dalla res 525h71f ponsabilità gli amministratori; viceversa alcune materie che sono riservate alla competenza dell'assemblea possono essere delegate al consiglio di amministrazione.

MODALITA' DI CONVOCAZIONE

L'assemblea ai sensi

dell'art. 2366 cc formalità per la convocazione

è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'organo competente a convocare l'assemblea è il CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE (consiglio di gestione nel caso del dualistico)



Quando si dice consiglio di amministrazione vuol dire consiglio di amministrazione come organo collegiale quindi per convocare l'assemblea ci vuole una delibera del consiglio di amministrazione in senso tecnico. Non è che i singoli amministratori possono decidere di convocare l'assemblea, l'assemblea viene convocata dal consiglio di amministrazione il che vuol dire che il consiglio di amministrazione si deve riunire secondo il metodo collegiale, adottare una deliberazione in senso tecnico e dire convochiamo l'assemblea con questo argomento all'ordine del giorno.

Naturalmente il consiglio di amministrazione può convocare l'assemblea in ogni momento quando lo ritenga opportuno in relazione a quelle che sono le materie di competenza dell'assemblea. In alcuni casi tuttavia il consiglio di amministrazione non ha questa facoltà ma ha l'OBBLIGO di convocare l'assemblea:

1.      una volta l'anno, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio

(art.2364 2°comma) ci dice che il consiglio di amministrazione ha l'obbligo di convocare l'assemblea normalmente 120 giorni dopo la chiusura dell'esercizio. In via eccezionale lo statuto può prevedere un termine maggiore ma non superiore a 180 giorni nel catodi società che sono tenute al bilancio consolidato oppure quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società e nella relazione gli amministratori devono anche spiegare il perché anziché convocare l'assemblea nei 120 gg hanno ritenuto necessario posticiparla a 180 gg.

2.      quando ne faccia richiesta una minoranza qualificata di soci

alcuni diritti competono agli azionisti in quanto tali, altri diritti spettano viceversa agli azionisti titolari di una quota qualificata del capitale sociale.

Art. 2367 cc dice che gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno 1/10 del cap.sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Quindi quando una minoranza qualificata del 10% chiede agli amministratori di convocare l'assemblea indicando anche l'argomento sul quale vogliono che sia convocata l'assemblea gli amministratori sono obbligati a convocarla senza ritardo. È una delle norme a tutela delle minoranze.

3.      art. 2386 2° comma

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea i rimasti in carica devono convocare l'assemblea che provveda alla sostituzione dei mancanti.

4.      art. 2446 e 2447 riduzione del capitale sociale per perdite

quando risulta che il capitale è diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite gli amministratori o il consiglio di gestione e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza devono senza indugio

convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.

Quando gli amministratori non ottemperino a questo obbligo scatta l'obbligo in capo al COLLEGIO SINDACALE , perché ovviamente è una competenza precipua del consiglio di amministrazione però in alcuni casi in cui c'è l'obbligo di convocare se gli amministratori non ottemperano la norma del

Art 2406 "omissioni degli amministratori" prevede:

in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.

Tutti questi obblighi imposti dalla legge in capo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale se non vengono ottemperati possono produrre responsabilità in capo agli organi in questione perché

Es. art 2446

La norma dice che quando si verificano le perdite di un certo tipo il consiglio di amministrazione deve senza indugio convocare l'assemblea.

Se il consiglio di amministrazione non convoca l'assemblea o non ottempera senza indugio e le perdite nel frattempo aumentano scatta ai sensi del 2406 l'obbligo in capo al collegio sindacale. Se il collegio sindacale dorme e non convoca in via sostitutiva l'assemblea nel frattempo le perdite aumentano ulteriormente fino al punto magari che la società versa in stato di insolvenza e fallisce. Quando la società fallisce il curatore fallimentare è obbligato a fare l'azione di responsabilità contro gli amministratori e sindaci che sono tenuti in solido per aver determinato l'aggravamento delle perdite. Questo vuol dire che la società ha ricevuto un danno perché anziché avere un passivo di X ha avuto u passivo di Y, i creditori sociali hanno avuto un danno perché in sede fallimentare magari potevano essere soddisfatti al 30% e invece magari vengono soddisfatti al 10% perché nel frattempo le perdite sono aumentate e i creditori sono aumentati.



Quindi dall'inottemperanza di una norma possono discendere conseguenze gravissime sul piano patrimoniale e determinare la responsabilità degli amministratori e dei sindaci che normalmente sono coinvolti congiuntamente nell'azione di responsabilità da parte del curatore fallimentare. Infatti difficilmente la maggioranza assembleare andrà a deliberare un'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci che essa stessa ha nominato; sul piano della prassi è molto frequente che l'azione di responsabilità contro gli amministratori e sindaci venga espedita in sede fallimentare.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

La convocazione avviene mediante avviso, contenente indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato dallo statuto almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea; il termine è elevato a 30 giorni nelle società quotate.

LUOGO DI CONVOCAZIONE

L'assemblea deve tenersi nel comune ove è sita la sua sede, salvo che lo statuto disponga diversamente.

Quindi in caso di omissione da parte del consiglio di amministrazione in termini generali deve intervenire il collegio sindacale; il collegio sindacale ha un compito ulteriore e gravoso in un caso specifico, nell'ipotesi del 2386 ultimo comma:

"Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione".

Questa è una fattispecie particolare in cui il collegio sindacale è obbligato a convocare l'assemblea quando, non siamo più nella previsione del 2406 cc per cui dovrebbero essere gli amministratori ma siccome gli amministratori non la convocano la devono convocare i sindaci; quando parliamo di sindaci intendiamo organo sindacale, come organo collegiale, quindi non è che il singolo sindaco può fare qualcosa perchè i sindaci hanno anche dei poteri individuali anche se normalmente operano con decisioni collegiali. Quando però parliamo di consiglio di amministrazione e di collegio sindacale normalmente si postula una decisione di tipo collegiale e cioè una deliberazione. Per cui se vengono a cessare tutti gli amministratori, supponiamo un consiglio di amministrazione interpersone, uno muore, uno va via,l'altro manda le dimissioni...ecc...se viene meno il consiglio di ammistrazione...non è strano che venga meno l'intero consiglio di amministrazione perchè a volte anche quando ci siano consigli di amministrazione di 11 o di 15 persone possono venir meno perchè spesso e volentieri esistono delle clausole statutarie che prevedono il cosiddetto principio del "tutti insieme stanno, tutti insieme cadono",per cui basta che venga meno uno dei consiglieri di amministrazione e cade l'intero consiglio. Quando si verifica un'ipotesi di questo tipo, cioè quando venga a mancare o l'amministratore unico se è un solo o il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale deve d'urgenza convocare l'assemblea per la nomina degli amministratori perchè l'assemblea ordinaria è competente a deliberare la nomina degli amministratori, quindi il collegio sindacale dovrà convocare d'urgenza l'assemblea mettendo all'ordine del giorno nomina del nuovo consiglio di amministrazione. Questa norma è particolare perchè non soltanto prevede l'obbligo di convocazione dell'assemblea ma prevede anche che il collegio sindacale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione e questa è l'unica ipotesi nella quale l'amministrazione non compete al consiglio di amministrazione; perchè ai sensi del 2380 la gestione dell'impresa compete esclusivamente al consiglio di amministrazione, cioè l'amministrazione non compete né all'assemblea né al collegio sindacale; al collegio sindacale tuttavia può competere l'ordinaria amministrazione.

(straordinaria amministrazione quando si tratta di atti di disposizione del patrimonio, cioè se si deve vendere un immobile il collegio sindacale non lo può fare)

Normalmente quando si parla del consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri di amministrazione, di ordinaria e di straordinaria. Il collegio sindacale viceversa solo nell'ipotesi del 238 ultimo comma, cioè solo nell'ipotesi in cui venga a mancare la totalità dei membri del consiglio di amministrazione può compiere gli atti di ordinaria amministrazione, perchè ovviamente la società deve andare avanti, fino a che non arrivano i nuovi amministratori la società non si può fermare e in questa ipotesi il collegio sindacale svolge anche funzioni di amministrazione sia pure limitata alla ordinaria amministrazione. (questa è l'unica ipotesi)

Art. 2406 2° comma

stiamo sempre vedendo le ipotesi di convocazione dell'assemblea anziché da parte del consiglio di amministrazione come normalmente è, da parte del collegio sindacale.

"il collegio sindacale può oltresi' previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere"

Questa norma non è un obbligo ma è una discrezione. Cioè quando il collegio sindacale venga a conoscenza di fatti censurabili di rilevante gravità, ovviamente fatti censurabili posti in essere dagli amministratori, può convocare senza bisogno di passare attraverso la convocazione da parte del consiglio di amministrazione, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione dice guarda l'assemblea la convochiamo noi perchè ci sono fatti censurabili di rilevante gravità. Cosi come anche l'art. 2408 cc denuncia al collegio sindacale

che un'altra norma a tutela delle minoranze prevede due possibilità

"ogni socio(indipendentemente dall'entità della partecipazione sociale)può denunciare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione dell'assemblea"

il singolo socio, anche titolare di un'unica azione può dire al collegio sindacale, caro collegio sindacale stai attento perchè gli amministratori hanno fatto questo, questo e questo. Se questa denuncia viene fatta da un socio indipendentemente dalla sua partecipazione sociale, il collegio sindacale deve tener conto della denuncia nell'ambito della relazione che dovrà redigere e presentare in assemblea successiva.




2°comma

"se la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 del capitale sociale o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve anche nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'art. 2406 convocare l'assemblea. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione".

Quindi se la denuncia la fa il singolo socio basta semplicemente che ne tenga conto nella relazione che presenta all'assemblea, se viceversa la denuncia la fa una minoranza qualificata di soci, uno o più soci che rappresentino il ventesimo del capitale sociale allora deve immediatamente indagare sui fatti censurabili e convocare l'assemblea se i fatti censurabili ci sono, ai sensi del 2406 secondo comma, all'assemblea deve sottoporre la propria relazione con le conclusioni ed eventuali proposte da adottare nei confronti degli amministratori; se gli amministratori hanno posto in essere degli atti particolarmente gravi il collegio sindacale potrà dire all'assemblea , deliberà sull'azione di responsabilità oppure

assemblea revoca gli amministratori che hai nominato perchè fanno cose che non dovrebbero fare.

Quindi c'è un'intersezione dei rapporti tra amministratori, sindaci e assemblea, dove quindi il collegio sindacale è tenuto a convocare l'assemblea nei casi di obbligo da parte del consiglio di amministrazione quando il consiglio di amministrazione non vi ottemperi e allora subentra l'obbligo incapo al collegio sindacale, se il collegio sindacale si trova da solo nel senso che è venuto meno per qualunque ragione l'intero consiglio di amministrazione non solo può convocare l'assemblea ma deve anche svolgere in via del tutto eccezionale funzioni gestorie ed è l'unica ipotesi in cui le funzioni gestorie passano in capo ad un organo diverso diverso da quello preposto cioè dal consiglio di amministrazione.

Poi quando ci siano fatti censurabili deve intervenire il collegio sindacale, quando ne faccia richiesta o il singolo socio o una minoranza qualificata sia pure con una gradazione di interventi diversi a seconda che la denuncia venga fatta da un singolo socio titolare di una partecipazione anche minima oppure da uno o più soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

Questa denuncia al collegio sindacale di cui all'art. 2408 è uno dei rimedi meno gravi a cui il socio di minoranza può ricorrere quando gli amministratori si comportino male perchè c'è la possibilità dell'azione minoritaria ma al di la di questo la minoranza quando gli amministratori compiono atti di mala gestio, gestiscono contravvenendo a norme di legge o dello statuto una minoranza qualificata fa normalmente la cosiddetta denuncia al tribunale ex art. 2409. Questa denuncia mira a mandare a casa gli amministratori e sindaci e metterci un amministratore giudiziario. Nell'art. 2409 c'è una finalità diversa rispetto a quella che si ottiene con la delibera sull'azione sociale di responsabilità perchè l'azione di responsabilità porta al risarcimento del danno quindi ci deve essere un danno in capo alla società; ci son odei casi in cui gli amministratori violano norme di legge o di statuto senza magari arrecare danno, e quindi il socio di minoranza può avere interesse a che la gestione venga nelle mani di soggetti più corretti e poiché è socio di minoranza non lo può fare di sua iniziativa perchè la nomina e revoca degli amministratori compete

all'assemblea ordinaria, quindi al 51%, quindi se io ho i l0% o il 20% non posso fare nulla, il danno non c'è stato e non posso procare l'azione di responsabilità, vedo che gli amministratori fanno cosa gli pare e non si comportano in modo corretto, cosa faccio?nei casi meno gravi posso fare la denuncia al collegio sindacale e allora abbiamo il 2408 con le due formulazioni a seconda che la denuncia venga fatta da un socio che ha solo una azione o da un socio che rappresenta il ventesimo del capitale sociale. Nei casi più gravi quando il socio di minoranza ha un sospetto di gravi irregolarità poste in essere dagli amministratori e dai sindaci (spesso quando gli amministratori amministrano male vuol dire che i sindaci hanno controllato male) fa la denuncia al tribunale ex art. 2409 finalizzata a mandare a casa gli amministratori e sindaci e alla nomina da parte del tribunale di un amministratore giudiziario che spesso e volentieri è un dottore commercialista. Il 2409 denuncia al tribunale viene attivato quando non funziona il 2408 cioè quando anche il collegio sindacale non fa quello che deve fare per cui c'è stata la denuncia al collegio sindacale, se non fa niente,il socio va in tribunale e fa ricorso ex 2409.

Torniamo all'assemblea come organo che viene convocato normalmente dal consiglio di amministrazione salvo casi eccezionali in cui viene convocata dal collegio sindacale. Quando il consiglio di amministrazione convoca l'assemblea deve indicare l'ORDINE DEL GIORNO

cioè un elenco delle materie da trattare, da determinare in un modo non vago, perchè esiste nei cosiddetti diritti individuali dell'azionista il diritto di informazione ceh deve essere tutelato, cioè io che vado in assemblea devo sapere di cosa andiamo a parlare perchè devo essere pronta per discutere e a poter esercitare il mio voto in modo consapevole. Questa è la ragione per la quale l'ordine del giorno si ritiene che debba essere anche sufficientemente determinato. Questo diritto particolare viene in alcune circostanze particolari tutelato in modo particolare per es. nel caso di aumento del capitale ci sono dei casi in cui viene escluso il diritto di opzione dell'azionista e gli amministratori hanno l'obbligo di depositare una relazione dove spiegano le ragioni che hanno portato alla decisione di esclusione del diritto di opzione. Spesso e volentieri l'azionista non sa veramente nulla perchè l'azionista è colui che immette capitale nella società ma non è colui che amministra perchè normalmente mentre nelle società di persone c'è coincidenza tra i soci e gli amminsitratori, nelle società di capitali il management normalmente viene attribuito a soggetti terzi che non sono gli azionisti. Mentre nelle società di persone il socio che non amministra hanno poteri penetranti di controllo sulla gestione posta in essere dai soci che amministrano perchè poi rispondono illimitatamente. (la gradazione dei poteri del socio cmq cambia a seconda che ci troviamo in una ss, o in una snc o in una sas).

Nella spa invece dove invece solo l'intuitus rei, l'azionista fa il conferimento e poi gli altri gestiscono, l'azionista non ha poteri di controllo sulla gestione posta in essere dal consiglio di amministrazione perchè l'organo di controllo c'è, è il collegio sindacale. Quindi gli azionisti non hanno il diritto, non possono chiedere agli amministratori la documentazione relativa alla gestione perchè l'azionista può solo vedere il libro dei soci da cui risultano i trasferimenti azionari(c'è una doppia annotazione sul titolo e sul libro dei soci) e possono vedere il libro delle adunanze dell'assemblea. Questa è la ragione per la quale quando l'azionista ha il fondato sospetto di gravi irregolarità nella gestione degli amministratori deve rivolgersi al collegio sindacale(art.2408) e se il collegio sindacale non fa nulla potrà rivolgersi (art2409) al tribunale.



In alcuni casi particolari l'azionista che deve adottare determinate decisioni deve essere tenuto informato ma anche semplicemente per la delibera di approvazione del bilancio siccome il progetto di bilancio lo redigono gli amministratori e lo approvano gli amministratori, poi lo devono approvare gli azionisti cioè l'assemblea e allora in molti casi l'azionista proprio perchè l'azionisita deve sapere se ci sono utili o perdite il legislatore prevede per es. che il progetto di bilancio debba essere depositato per 15 gg che precedono l'assemblea presso la sede sociale in modo che quando il socio va in assemblea e approva il bilancio lo abbia visto prima. Il diritto di informazione del socio viene tutelato in alcuni casi in modo minimale attraverso l'ordine del giorno, in altri casi in modo più ampio quando si tratta di adottare decisioni delicate che implicano la necessità di conoscenza da parte dell'azionista che vuole esercitare il voto.

Quindi l'ordine del giorno ci deve sempre essere e deve essere determinato; c'è un caso in cui l'ordine del giorno può non esserci e ciò nonostante si può adottare lo stesso la delibera.

Se non vengono rispetatti tutti gli aspetti procedimentali o relativi all'ordine del giorno, per es la delibera viene adottata ma l'ordine del giorno era generico "delibere statutarie" ma cmq si raggiunge una maggioranza qualificata per deliberare la fusione, io socio che magari ho il 5% e che non h potuto far niente se non votare contro ma mi trovo di fronte ad una modifica statutaria che mi altera l'aspetto statutario ho interesse ad impugnare la delibera e come prima cosa dirò che la delibera è viziata perchè l'ordine del giorno era generico e quindi è stato violato il mio diritto di informazione.

C'è un unico caso in cui si può prescindere dall'ordine del giorno ed è quello relativo all'azione di responsabilità.

Art. 2393 azione di responsabilità

2°comma

"la deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio"

La delibera di approvazione del bilancio è sempre una delibera molto delicata perchè in quell' occasione si può alzare qualunque socio e dire signori decidiamo in ordine all'azione di responsabilità contro gli amministratori, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio, perchè siccome l'azionista non può andare a controllare la gestione quindi non può nemmeno sapere cosa stanno facendo gli amministratori nel loro potere di gestione dell'impresa e quindi il momento in cui gli amministratori rendono visibile la loro attività all'azionista è il momento dell'approvazione del bilancio. In questo momento gli amministratori verranno a rendere conto del loro operato e in questo momento gli azionisti possono prescindere dagli argomenti posti all'ordine del giorno e discutere e deliberare sull'azione di responsabilità degli amministratori. In qualunque altro momento se si delibera sull'azione di responsabilità senza che sia stata posta all'ordine del giorno la delibera è impugnabile, è viziata anche se fosse adottata all'unanimità sarebbe cmq una delibera adottata in assenza di ordine del giorno.

C'è un caso in cui apparentemente si prescinde dal diritto di informazione dell'azionista ma in realtà cosi' non è, ed è l'ipotesi della cosiddetta ASSEMBLEA TOTALITARIA Quando si parla di assemblea totalitaria si fa riferimento ad una ipotesi specifica disciplinata all'art. 2366 4°commaL'assemblea totalitaria è l'assemblea che prescinde dalla convocazione."in mancanza delle formalità di convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato"

vuol dire che:in alcuni casi può far comodo fare l'assemblea totalitaria anziché fare la convocazione; supponiamo che si debba adottare un decisione d'urgenza, le formalità di convocazione presuppongono che il presidente del consiglio di amministrazione convochi l'assemblea, che ci sia una delibera collegiale di convocazione dell'assemblea, che trascorrano 15 gg dalla pubblicazione della convocazione dell'assemblea e che poi si tenga l'assemblea. Quindi una ventina di giorni passano; quando parliamo di assemblea totalitaria si fa riferimento a ipotesi in cui non ci sia un azionariato diffuso, nel senso che magari ci sono 4 o 5 ...10 azionisti..si telefonano e l'intero capitale sociale è presente in assemblea, è ovvio che se c'è azionariato diffuso il discorso cambia, perchè l'azionariato diffuso non potrà essere raggiunto e quindi in questa ipotesi una totalitaria non potrà mai essere fatta.Quando la spa è una società chiusa cioè dove si sa che gli azionisti sono Tizio Caio e Sempronio si posso evitare le formalità di convocazione e fare l'assemblea totalitaria. Quando abbiamo parlato di società chiuse abbiamo parlato anche di società familiari dove pur essendo spa magari ci sono i genitori e due figli. Per aversi assemblea totalitaria ci deve essere:

-100% del capitale sociale

-maggioranza degli amministratori e sindaci, prima della riforma del diritto societario si prevedeva che ci dovessero essere tutti.

In questo caso non c'è bisogno della convocazione perchè il metodo collegiale viene rispettato lo stesso nel senso che una volta che sono tutti insieme discutono e possono poi esercitare collegialmente il diritto di voto, tutto questo postula che ci sia il diritto di informazione tutelato perchè basta che uno solo degli azionisti, anche titolare di un'unica azione dica è vero che possiamo deliberare perchè ci siamo ritrovati tutti insieme nell'assemblea totalitaria però io non me la sento di deliberare su questo argomento perchè mi ritengo non sufficientemente informato. A questo punto bisogna fare la convocazione e seguire tutti i criteri per la convocazione.







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