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L'ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA' PER AZIONI

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L'ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA' PER AZIONI

1)Gli organi speciali

In ogni spa devono esserci tre organi speciali: l'assemblea degli azionisti, che nomina gli altri organi e ha altre competenze; gli amministratori, ai quali spetta la gestione dell'impresa so 737b11h ciale; i sindaci, che devono controllare gli amministratori.

2)L'assemblea

L'assemblea ordinaria

L'assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta l'anno entro 4 o 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale per approvare il bilancio e per deliberare se e quanti utili distribuire agli azionisti. L'assemblea ordinaria nomina e revoca gli amministratori e i sindaci, ne determina il compenso e decide si esperire l'azione di responsabilità nei loro confronti. Infine, l'ass. ordinaria delibera sugli oggetti attinenti alla gestione dell'impresa so 737b11h ciale riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo o sottoposti al suo esame dagli amministratori.

Nell'assemblea ordinaria hanno diritto di voto solo le azioni ordinarie, mentre hanno il diritto di partecipare anche le azioni a voto limitato.

L'assemblea ordinaria e l'esercizio dell'impresa sociale

Una volta nominati gli amministratori diventano completamente autonomi nella gestione dell'impresa sociale e non sono tenuti a seguire le istruzioni dell'assemblea. Solo se gli amministratori reputano opportuno interpellarla, l'assemblea potrà discutere su singoli atti di gestione dell'impresa so 737b11h ciale. L'atto costitutivo può riservare all'assemblea la decisione relativa al compimento di determinati atti di gestione.




Poiché gli amministratori vengono nominati dall'azionista o dal gruppo di azionisti che hanno il maggior pacchetto azionario, significa che gli azionisti estranei al gruppo di comando non hanno la possibilità di intervenire sulla gestione dell'impresa sociale: possono solo prendere conoscenza dei risultati di questa gestione tramite l'esame del bilancio presentato annualmente dagli amministratori.

L'assemblea straordinaria

L'assemblea straordinaria deve essere convocata ogni volta che è necessario deliberare su modificazioni dell'atto costitutivo, sull'emissione di obbligazioni, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori, sulla proposta di concordato preventivo o di amministrazione controllata.

All'ass. straordinaria hanno diritto di partecipare e votare le azioni ordinarie e le azioni privilegiate a voto limitato.

L'atto costitutivo può essere modificato a maggioranza.

Il diritto di recesso

Il diritto di recesso viene attribuito (è a loro favore) agli azionisti assenti nell'assemblea o ai dissenzienti (che hanno votato contro la modifica) se vi sono state modifiche nell'atto costitutivo ritenute particolarmente gravi. Tali modifiche sono: 1) cambiamento dell'oggetto sociale (cambiamento attività che si vuole svolgere); 2) trasferimento della sede sociale all'estero; 3) trasformazione della spa in un altro tipo di società. L'azionista che recede ha diritto di ottenere il rimborso delle proprie azioni, valutate secondo alcuni criteri.

3) La delibera di aumento del capitale sociale

Per la delibera di aumento del capitale sociale occorre che vi sia un'assemblea straordinaria perché l'ammontare del cap sociale deve essere indicato nell'atto costitutivo e un suo aumento implica una modificazione statutaria.

L'aumento del cap sociale può essere a pagamento o gratuito.

L'aumento di capitale a pagamento

L'aumento di capitale a pagamento costituisce un mezzo di finanziamento della società: si fa ricorso a questo aumento per nuovi conferimenti da investire nell'attività sociale. Lo si fa tramite emissione di nuove azioni, che devono essere offerte in opzione agli azionisti. In alcuni casi si esclude o limita il diritto di opzione. I casi sono i seguenti:

a)       quando le azioni di nuova emissione devono essere liberate tramite conferimenti in natura;



b)       quando le azioni di nuova emissione sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società (favorire l'azionariato dei dipendenti, che torna a vantaggio della società incentivando la produttività e la fedeltà dei dipendenti)

c)        quando l'interesse della società lo esige e la delibera di aumento di capitale è approvata da tanti soci che rappresentano oltre la metà del cap sociale..

Negli stessi casi qui sopra è obbligatorio far pagare ai terzi un sovrapprezzo, cioè un prezzo superiore al valore nominale dell'azione. Infatti, il patrimonio della società può avere valore superiore a quello del capitale nominale (perché ad es. gli utili sono stati rinvestiti nell'aziende e non ripartiti). La delibera di aumento di capitale determina quindi il prezzo di emissione delle azioni (valore nominale + sovrapprezzo).

L'aumento di capitale gratuito

L'aumento di capitale gratuito non determina afflusso di denaro fresco nelle casse sociali. Lo si può attuare quando la società, non avendo distribuito tutti gli utili conseguiti, ha accantonato riserve.

L'assemblea straordinaria può decidere di trasformare tali riserve in capitale, aumentando così il valore nominale del capitale stesso.

Possono passare a capitale solo le riserve disponibili (non la legale); le nuove azioni emesse con questa forma di aumento di capitale devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti (in proporzione di quelle da essi già possedute). Scopo: accrescere il prestigio della società verso terzi (cap sociale più elevato) e poi i soci che hanno avuto le azioni gratuite, se la società è quotata in borsa, possono rivenderle in borsa.

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