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LA SOCIETA' SEMPLICE E LA DISCIPLINA COMUNE ALLE ALTRE SOCIETA' DI PERSONE

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LA SOCIETA' SEMPLICE E

LA DISCIPLINA COMUNE ALLE ALTRE SOCIETA' DI PERSONE.


Ambito d'applicazione delle norme dettate per la societÓ semplice.

La maggior parte di queste norme Ŕ applicabile, per espressi richiami, anche alle societÓ in nome collettivo e in accomandita semplice. Si tratta pertanto di norme comuni a tutti i tipi di societÓ di persone.


Costituzione della societÓ semplice.

v   Si costituisce tramite un contratto stipulato tra i soci.

v   Il contratto non Ŕ soggetto a forme particolari (pu˛ anche avere la forma orale), salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.




v   Con il contratto sociale, i soci possono obbligarsi a conferire:

Denaro

Beni in natura (in proprietÓ o in godimento)

Crediti

Servizi (il socio che conferisce servizi si chiama Socio d'Opera)


Autonomia patrimoniale della societÓ semplice.

v          I soci rispondono illimitatamente e solidamente delle obbligazioni sociali.

v          A favore dei soci che non agiscono in nome e per conto della societÓ si pu˛ stipulare un patto di limitazione della responsabilitÓ: il patto Ŕ opponibile ai terzi se Ŕ reso pubblico con mezzi idonei. Verso i creditori sociali i soci godono di una limitazione della responsabilitÓ: il patto Ŕ opponibile ai terzi se Ŕ reso pubblico con mezzi idonei.

v          Verso i creditori sociali i soci godono di un limitato beneficio di escussione preventiva del patrimonio della societÓ, indicando i beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.

v          I creditori particolari dei soci non possono agire esecutivamente sui beni sociali, ma possono ottenere la liquidazione della quota del socio debitore.


Amministrazione e rappresentanza della societÓ semplice.

Il potere d'amministrazione Ŕ il potere di decidere quali affari realizzare e come, nell'ambito dell'oggetto sociale.

Se nel contratto sociale non si dice nulla, spetta disgiuntamente a tutti i soci: ogni socio amministratore pu˛ compiere da solo tutte le operazioni che rientrano nell'oggetto sociale.á

Ciascun socio amministratore ha tuttavia il diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta: sull'opposizione decide la maggioranza di capitale dei soci. Nel contratto sociale i soci possono provvedere l'amministrazione congiuntiva: in tal caso, Ŕ necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.


Amministrazione e rappresentanza della societÓ semplice.

v     I soci possono stabilire che l'amministrazione spetti soltanto a uno o ad alcuni di loro, designati nel contratto sociale o da nominare con atto separato. In tal caso, i soci esclusi dall'amministrazione hanno un potere di controllo sull'operato degli operatori consiste:

Nel diritto di chiedere agli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali.



Nel diritto di consultare le scritture contabili.

Nel diritto di rendiconto.

v     Il potere di rappresentanza (la firma sociale) Ŕ il potere di vincolare la societÓ verso i terzi, compiendo atti giuridici in suo nome. Spetta normalmente agli amministratori.

v     I soci possono tuttavia riservare il potere di rappresentanza soltanto ad alcuni amministratori oppure limitare i poteri dei rappresentanti.



Partecipazione agli utili e alle perdite.

v     E' nullo il patto leonino, col quale uno o pi¨ soci vengono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. Salvo diversa pattuizione del contratto sociale, gli utili e le perdite si distribuiscono tra i soci in misura proporzionale ai conferimenti.

v     Il socio matura il diritto a percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.


Formazione della volontÓ sociale.

Nelle societÓ di persone la legge non prevede l'assemblea dei soci: le decisioni di competenza dei soci possono perci˛ essere senza seguire il metodo della collegialitÓ.

Salvo patto contrario, le decisioni relative alla modificazione del contratto sociale (ivi compresa la cessione di una quota sociale) devono essere prese all'unanimitÓ.

Altre decisioni possono essere prese a maggioranza di capitale (decisione sull'opposizione all'operato di un amministratore) o di persone (escluse di un socio).


Scioglimento e liquidazione della societÓ semplice.

v   Le cause di scioglimento sono indicate nell'art.2272.

v   Verificatasi una causa di scioglimento, si deve procedere alla liquidazione della societÓ: vale a dire al pagamento di tutti i creditori sociali e alla ripartizione dell'attivo residuo tra i soci.


Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio.

Morte (art.2284).

Recesso del socio (art.2285).

Esclusione di un socio (art.2286).

Il socio receduto o escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto alla liquidazione della quota (art.2289).







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