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LE SOCIETA’ - SOCIETA’ DI PERSONE

economia aziendale

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LE SOCIETA’

Con il contratto di società 2 o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. Gli elementi essenziali di una società sono: i conferimenti dei soci che possono essere denaro, crediti, beni o servizi; l’esercizio in comune di un’attività economica e lo scopo di dividere gli utili. Secondo il fine, le società si dividon 616i86g o in:

·        Società lucrative che hanno un fine di lucro cioè hanno l’obbiettivo di ricavare un profitto dall’attività economica e sono: le società semplici, le società in nome collettivo, le società in accomandita semplice, le società per azioni, le società a responsabilità limitata e le società in accomandita per azioni.

·        Società cooperative che hanno un fine mutualistico cioè offrire ai soci beni e servizi a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle di mercato.

Secondo la struttura della loro organizzazione si distinguono in:

·        Società di persone: sono dotate di autonomia patrimoniale cioè i soci rispondono illimitatamente e solidamente per le obbligazioni sociali. Rientrano in questo gruppo: la società semplice, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice.

·        Società di capitali: sono dotate di personalità giuridica e per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio. Appartengono a questo gruppo: le società per azioni, le società a responsabilità limitata e le società in accomandita per azioni.

Secondo la responsabilità dei soci:

·        Società a responsabilità limitata: tutti i soci rispondono illimitatamente.

·        Società a responsabilità limitata: risponde solo la società.

·        Società a responsabilità mista: alla responsabilità della società si aggiunge quella illimitata e solidale di alcuni soci.

SOCIETA’ DI PERSONE

Le società di persone che svolgono un’attività commerciale possono assumere la forma di:

·        Società in nome collettivo: tutti i soci sono responsabili illimitatamente e solidamente per le obbligazioni sociali.

·        Società in accomandita semplice: vi sono 2 categorie di soci: i soci accomandatari con responsabilità illimitata e solidale e i soci accomandanti con responsabilità limitata alla quota di capitale conferita.

Sono società prive di personalità giuridica dove i soci partecipano alla gestione in comune dell’attività dell’impresa assumendone personalmente i rischi. La responsabilità dei soci è:

·        Illimitata: perché per i debiti sociali i soci rispondono con il loro patrimonio;

·        Solidale: perché i creditori della società possono rivalersi sul patrimonio dei soci;

·        Sussidiaria perché scatta solo se il patrimonio sociale è insufficiente a pagare i creditori della società.

L’amministrazione della società in nome collettivo spetta a tutti i soci e può essere: disgiunta e allora ogni socio può compiere operazioni sociali o congiunta e allora per il compimento delle operazioni sociali è necessario il consenso di tutti i soci. Nelle società in accomandita semplice l’amministrazione spetta ai soli soci accomandatari.

La costituzione della società di persone avviene con una scrittura privata autenticata da un notaio o per atto pubblico e deve contenere: l’oggetto sociale, i conferimenti di ciascun socio, il loro valore e le modalità di valutazione, le norme che regolano la partecipazione agli utili e alla perdita. Entro 30gg dalla stipulazione l’atto costitutivo deve essere depositato presso l’Ufficio del registro delle imprese. Con la sottoscrizione dell’atto costitutivo i soci si impegnano a effettuare i conferimenti che possono essere: denaro contante, beni, un’azienda funzionante  o prestazioni d’opera. Il valore complessivo dei conferimenti determina il capitale sociale.

Gli adempimenti che si collegano alla costituzione della società comportano il sostenimento di spese che comprendono: gli oneri fiscali quali l’imposta di registro e le eventuali imposte catastali e ipotecarie; i compensi professionali e i rimborsi spese da corrispondere al notaio e al commercialista o ragioniere. I compensi ai professionisti sono assoggettati a Iva e a ritenuta d’acconto.

Al termine di ogni periodo amministrativo si procede alla rilevazione del risultato economico; quando l’eccedenza del conto economico è positiva si ha un utile. La destinazione dell’utile avviene in una fase successiva e l’utile viene ripartito in proporzione alle quote di capitale conferite da ciascun socio. L’atto costitutivo può prevedere che una parte di utile venga accantonata a riserva statutaria o i soci possono decidere di destinare una quota a riserva volontaria; l’accantonamento a riserva consente alla società di autofinanziarsi. Ai soci delle società in nome collettivo e agli accomandatari può essere attribuita una partecipazione agli utili. Nelle società di persone, l’amministrazione spetta a uno o più soci e i relativi compensi sono da assoggettare a ritenuta IRPEF per il loro intero importo in base alle aliquote progressive per scaglioni di reddito; i compensi sono poi soggetti a un contributo previdenziale INPS: 10% se l’amministratore è un soggetto già iscritto a un fondo pensionistico obbligatorio, 15% se l’amministratore è un pensionato titolare di una pensione propria o 17.80% se l’amministratore non ha nessuna copertura previdenziale obbligatoria. Tale contributo è per 1/3 a carico dell’amministratore e per 2/3 a carico della società. Al momento del pagamento delle quote di utili si compensa il credito verso i soci per gli eventuali prelevamenti in conto utili e per le ritenute d’acconto subite e si paga la differenza a mezzo banca.

Se l’eccedenza del conto economico è negativo si ha una perdita che può essere: coperta mediante l’utilizzo della riserva volontaria (se costituita), lasciata in sospeso in attesa che la gestione seguente produca utili che ne consentano la copertura, coperta mediante la riduzione del capitale sociale con conseguente riduzione proporzionale delle quote di partecipazione dei soci oppure i soci effettuano versamenti di nuovi mezzi cioè reintegrano la perdita immettendo mezzi finanziari necessari per riequilibrare una situazione finanziaria indebolita da una gestione sfavorevole.

Gli aumenti virtuali di capitale lasciano invariata l’entità del patrimonio netto perché si realizzano con il trasferimento contabile di riserve a capitale sociale e determinano un incremento proporzionale del valore nominale delle quote di partecipazione dei singoli soci, le quali restano percentualmente invariate. I soci deliberano un aumento di capitale quando: le riserve hanno raggiunto livelli molto alti rispetto al capitale sociale e quando si prospetta l’ingresso di nuovi soci.

Gli aumenti reali comportano un effettivo afflusso di mezzi finanziari o di nuovi conferimenti per cui a un aumento di capitale sociale corrisponde un incremento del patrimonio netto. Gli aumenti reali possono essere motivati da: l’insufficienza di mezzi propri rispetto alle esigenze della gestione, la necessità di nuovi mezzi per ampliare l’attività, la necessità di ripristinare i mezzi ridotti da perdite; e si verificano nel caso di: nuovi conferimenti da parte dei vecchi soci, ingresso di nuovi soci e consolidamenti di debiti. Quando l’aumento deriva da nuovi conferimenti effettuati da vecchi soci: i soci decidono di aumentare le proprie quote in misura proporzionale oppure non tutti i soci partecipano all’aumento. L’ammontare del conferimento effettuato dal nuovo socio al momento del suo ingresso in società dipende dalla misura della partecipazione del nuovo socio al capitale sociale risultante dopo il suo ingresso e dal valore da attribuire alla società nel momento in cui ha luogo l’operazione. Per valutare la società si fa riferimento al valore economico e tale valutazione comprende anche l’avviamento. A tal fine viene compilato un bilancio straordinario nel quale il valore economico dell’azienda viene suddiviso tra gli elementi attivi e quelli passivi e l’avviamento che si determina come differenza tra il valore economico dell’azienda e la somma delle attività e passività.

Le diminuzioni virtuali di capitale non danno luogo a uscite di mezzi finanziari e si verificano quando i soci deliberano la copertura di perdite mediante diminuzione di capitale. Le diminuzioni reali provocano un’uscita di mezzi finanziari e alla riduzione del capitale corrisponde una riduzione del patrimonio netto; possono essere determinate: dal recesso, esclusione o morte di un socio o mediante un rimborso proporzionale delle quote di tutti i soci derivante dalla constatazione che i mezzi a disposizione della società sono eccessivi rispetto alle necessità; in tale caso provoca un’uscita di mezzi finanziari, comporta una diminuzione del patrimonio netto e lascia invariate le percentuali che esprimono le partecipazioni dei soci al capitale sociale.

La società può soddisfare il fabbisogno di nuovi mezzi finanziari per un tempo lungo ottenendo dai soci:

·        I finanziamenti a titolo di prestito che possono essere concessi da tutti i soci in proporzione alle rispettive quote di capitale. Alla scadenza i prestiti sono rimborsati unitamente al pagamento degli interessi al netto di una ritenuta d’acconto del 12.50%. Sotto il profilo fiscale i versamenti dei soci alla società si presumono fatti a titolo di mutuo cioè la società è obbligata a restituire la somma ricevuta e queste somme sono fruttifere di interessi al tasso legale.

·        I versamenti in conto capitale sono finanziamenti dei soci per i quali non è prevista la restituzione e le somme sono infruttifere di interessi.

Le società di persone sono: soggetti passivi d’imposta ai fini IRAP che viene corrisposta direttamente dalle società e soggetti di accertamento ai fini dell’IRPEF in quanto la società è tenta a presentare la dichiarazione dei redditi prodotti al fine della determinazione delle quote di utili imputabili ai singoli soci; tali quote concorrono a formare il reddito complessivo sul quale egli dovrà pagare l’imposta.

LE SOCIETA’ DI CAPITALI

Le società di capitali:

·        sono dotate di personalità giuridica cioè sono soggette di diritti capaci di assumere in proprio i diritti e le obbligazioni che nascono dall’esercizio dell’attività economica per la quale sono costituite.

·        Godono di un’autonomia patrimoniale perfetta cioè il loro patrimonio è autonomo da quello dei soci e per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio. Nelle società in accomandita per azioni vi è anche una responsabilità personale, illimitata e solidale dei soci accomandatari.

·        I soci beneficiano della responsabilità limitata perché rischiano soltanto il loro conferimento.

Le società di capitali previste dal nostro ordinamento comprendono: la società per azioni, la società a responsabilità limitata e la società in accomandita per azioni.

La società per azioni può mobilitare grandi masse di capitali non solo ricorrendo a particolari forme di finanziamento ma facendo partecipare alla propria società un gran numero di soci. Il capitale di queste società è diviso in un certo numero di quote uguale valore che prendono il nome di azioni. Il termine azione indica sia le quote ideali in cui è suddiviso il capitale sociale della Spa sia i titoli nominativi che le rappresentano e che conferiscono al legittimo possessore la titolarità di una quota di comproprietà del patrimonio sociale. Il valore dell’azione come parte del capitale sociale si dice valore nominale. Le azioni possono essere rappresentate da un documento cartaceo e vengono trasferite secondo le regole previste per la circolazione dei titoli di credito nominativi; se però si tratta di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le azioni sono rappresentate da scritturazioni contabili presso una società di gestione di strumenti finanziari e il loro trasferimento avviene mediante annotazione su appositi conti tenuti dalle banche. Le società per azioni devono costituirsi con un capitale sociale non inferiore a 120000 €.

Sono previsti 3 modelli organizzativi:

·        Modello ordinario; prevede 3 organi sociali: l’assemblea dei soci che nomina gli altri organi e ha competenze che non investono la gestione sociale, fra le principali funzioni dell’assemblea vi sono l’approvazione del bilancio e la deliberazione in merito alla distribuzione degli utili; al consiglio di amministrazione è affidata la gestione della società e il collegio sindacale che deve controllare l’operato degli amministratori.

·        Modello dualistico, prevede: l’assemblea dei soci che prende le decisioni in merito alla distribuzione degli utili e nomina il consiglio di sorveglianza; il consiglio di gestione che è l’organo amministrativo della società e gli compete il potere di compiere le operazioni aziendali necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale e il consiglio di sorveglianza nominato dall’assemblea è l’organo di vigilanza.

·        Modello monistico è caratterizzato dal fatto che il sistema di amministrazione e controllo è affidato a un solo organo, l’assemblea nomina il consiglio di amministrazione al quale è affidata la gestione della società e nomina il comitato per il controllo sulla gestione.

Nelle società per azioni è importante il controllo contabile, questo consiste nel verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, verificare che il bilancio d’esercizio corrisponda alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti effettuati dai soggetti incaricati del controllo e sia conforme alle norme che lo disciplina ed esprimere con una relazione un giudizio sul bilancio che è stato sottoposto a verifica.

Per la costituzione di una società per azioni si richiede: la formazione dell’atto costitutivo mediante atto pubblico, l’obbligo di versare presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l’iscrizione nel registro delle imprese. Vengono redatti 2 documenti: l’atto costitutivo che contiene tutti i dati riguardanti la società e gli azionisti e lo statuto che contiene le norme riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società. La costituzione può avvenire mediante pubblica sottoscrizione o simultanea. Il notaio entro 20 giorni dalla stipulazione dell’atto costitutivo deve depositalo presso l’ufficio del registro delle imprese richiedendo l’iscrizione della società; con l’iscrizione la società acquista la personalità giuridica e successivamente gli amministratori possono ottenere lo svincolo dei versamenti di legge. La costituzione della Spa comporta il sostenimento di costi che hanno la natura di oneri pluriennali.

I conferimenti possono avvenire con modalità diverse mediante l’apporto di: beni in natura e crediti, un azienda funzionante e denaro. Gli apporti in denaro rappresentano la forma normale di conferimento e l’esecuzione di tali conferimenti avviene per il 25% mediante versamento su un c/c vincolato, mentre il restante sarà versato su c/c liberi.

La decisione sulla sistemazione dell’utile deve essere presa dall’assemblea che deve essere convocata entro 120gg dalla chiusura dell’esercizio per l’approvazione del bilancio annuale. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma pari almeno al 5% di essi per la costituzione di una riserva detta legale fino a quando questa non abbia raggiunto il 20% del capitale sociale; lo statuto della società può prevedere un ulteriore accantonamento di utili per costituire un’altra riserva detta riserva statutaria. I compensi spettanti agli amministratori sono fissati nell’atto costitutivo e possono essere stabiliti: in misura fissa nel caso rappresentino un costo da imputare all’esercizio o come partecipazione agli utili di bilancio. I commercialisti e i ragionieri per i compensi percepiti in qualità di amministratori di società devono emettere fattura addebitando il contributo del 4% alla cassa di previdenza per i commercialisti e il 2% per i ragionieri nonché l’Iva sui compensi ed effettuando la ritenuta d’acconto del 20% sui compensi. Detratti gli accantonamenti a riserva e le somme spettanti agli amministratori il residuo può essere diviso tra gli azionisti determinando il dividendo cioè la quota di utili che compete per ogni azione. L’importo del dividendo viene arrotondato per difetto con la conseguenza che una parte dell’utile non viene  distribuita e questa verrà sommata all’utile dell’esercizio successivo. I dividendi percepiti da persone fisiche sono soggetti a un’imposta sostitutiva del 12.50%. Una limitazione alla distribuzione dell’utile avviene quando c’è la possibilità di ammortizzare i costi d’impianto e fino a quando l’ammortamento di tali costi non è stato completato possono essere distribuiti dividenti solo se rimangono riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati. In presenza di azioni non interamente versate che coesistono con azioni interamente liberate occorre attribuire dividendi differenti cioè le quote di utili da corrispondere dovranno essere proporzionali ai decimi di capitale versati.

Quando il totale dei componenti negativi di reddito è maggiore del totale di quelli positivi il conto economico mette in  evidenza una perdita d’esercizio; in questo caso gli amministratori sottoporranno agli azionisti un progetto che può prevedere la copertura della perdita mediante: il rinvio agli esercizi futuri cioè la perdita viene mantenerla in contabilità in attesa di poterla coprire con i risultati positivi degli esercizi successivi; l’utilizzo di riserve liberamente disponibili e la riduzione del capitale quando le perdite d’esercizio accumulate sono di importo notevole.

Con gli aumenti di capitale reali all’aumento di capitale corrisponde un aumento del patrimonio netto in quanto essi determinano un afflusso aggiuntivo di risorse per un importo uguale o superiore al valore nominale delle nuove azioni che vengono emesse. I sottoscrittori delle nuove azioni devono versare almeno il 25% del valore nominale più l’intero sovrapprezzo e il versamento deve avvenire presso le casse sociali. Le azioni di nuova emissione devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni da essi possedute secondo il rapporto fra il numero delle azioni nuove e quello delle azioni in circolazione. Il diritto d’opzione non spetta quando le nuove azioni devono essere liberate con conferimenti in natura. Le azioni possono essere emesse: alla pari cioè a un prezzo coincidente con il valore nominale o spora la pari cioè con un sovrapprezzo rispetto al valore nominale, il prezzo di emissione non potrà superare il valore corrente delle azioni. Sia nelle emissioni alla pari che in quelle sopra la pari il prezzo di emissione contiene anche altre somme a titolo di conguaglio degli utili e di rimborso spese. Il conguaglio degli utili ha lo scopo di unificare il godimento delle nuove azioni con quello dei titoli già in circolazione.

Con gli aumenti virtuali di capitale non si ha l’ingresso di nuovi mezzi nella società ma il trasferimento a capitale sociale di altre parti ideali di netto per cui cresce il capitale ma rimane invariato il patrimonio netto. Possono essere portate a incremento del capitale le riserve disponibili cioè: la riserva legale per la parte che supera il 20% del capitale sociale, la riserva straordinaria, la riserva da sovrapprezzo azioni, la riserva di rivalutazione e le eventuali altre riserve disponibili. Gli aumenti virtuali di capitale si hanno con l’emissione gratuita di nuove azioni.

L’acquisto di azioni proprie può aver luogo per: sostenere le quotazioni, rastrellare azioni sociali disponibili sul mercato e ostacolare l’ingresso di soci, disporre di azioni proprie da scambiare con una partecipazione in un’altra società e in vista di una riduzione di capitale non ancora deliberata ma programmata. L’acquisto di azioni proprie è soggetto a particolari procedure, condizioni e limitazioni che sono: l’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea dei soci con una delibera che deve indicare la quantità massima di azioni da acquistare, il prezzo minimo e quello massimo al quale l’operazione può essere eseguita; l’acquisto deve mantenersi nei limiti degli utili disponibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio e deve riguardare azioni interamente liberate. La società non può acquistare e detenere azioni proprie in misura superiore al 10% de4l suo capitale sociale. Finchè le azioni rimangono nelle mani della società il diritto ai dividendi e il diritto di opzione ad esse relativi sono esclusi.

Quando il patrimonio netto risulta maggiore del capitale sociale la differenza costituisce le riserve che si distinguono in: palesi che sono quelle esplicitamente indicate in bilancio mediante specifiche voci (riserva: legale,statutaria, straordinaria, sovrapprezzo azioni…) e occulte che sono riserve che non figurano in bilancio in quanto nascoste da sottovalutazioni di attività o da sopravvalutazioni di passività attuate in sede di determinazione del reddito d’esercizio. Secondo la loro origine si dividono in: riserve di utili che nascono dall’accantonamento di utili netti di bilancio; riserve di capitale che sono costituite dai sovrapprezzi versati dagli azionisti in occasione della sottoscrizione di nuove azioni emesse sopra la pari e riserve di rivalutazione che sono costituite quando specifiche disposizioni di legge consentono di attribuire a determinate attività dei valori che superano il costo di acquisizione o di produzione. Sotto il profilo giuridico si hanno: riserve legali che prevedono l’obbligo di un accantonamento pari al 5% degli utili netti annuali fino al raggiungimento del 20% del capitale; riserve statutarie obbligatorie per disposizione dello statuto sociale e le riserve straordinarie liberamente disposte dall’assemblea. Gli scopi delle riserve sono: difendere il capitale sociale da eventuali perdite, il conguaglio dei dividendi e l’autofinanziamento. Le riserve improprie sono rappresentate dai vari fondi costituiti mediante accantonamenti operati in sede di assestamento di fine periodo per fronteggiare certi rischi specifici connessi alle operazioni in corso; tali fondi non fanno parte del patrimonio netto e non possono considerarsi riserve essi sono valori finanziari di natura presunta i quali non misurano quote di utili non distribuiti ma componenti negativi di reddito di competenza dell’esercizio. Questi finanziamenti concorrono al finanziamento dei processi aziendali. 

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