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Società per azioni

economia


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Società per azioni

La S.p.A. è una società di capitale nella quale risponde esclusivamente il capitale della società, essendo la responsabilità dei soci limitata quanto conferito. Il capitale sociale è rappresentato da azioni.

Responsabilità limitata dei soci che induce + facilmente il pubblico a partecipare a questo tipo d società. Si ha un'evoluzione della resp.limitata: - piccole società di xsone. - gruppi di società nella quali attraverso le partecipazioni azionarie una società si collega ad 1'altra controllandole(miste,pure,holding,multinazionali).

Questi gruppi di società ha varie funzioni:

1)    535d35f    concentrazione del potere economico

2)    535d35f    separazione e traslazione dei riski



3)    535d35f    differenziazione degli investimenti. Ha degli aspetti particolari: tutela dei piccoli azionisti; tutela dei creditori sociali; insolvenza del gruppo; scalate societarie (offerta pubblica di acqiusto, legislazione antitrust).

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni!

La società x azioni è una xsona giuridica(il patrimonio sociale appartiene alla società; i rapporti ke scaturiscono dalla gestione sociale fanno capo alla società)!!

La S.p.A. teoricamente è una società a base democratica; in pratica prevalgono i gruppi di controllo con maggioranza relativa.

Differenze tra quote e azioni: Azioni: titoli di credito ke rappresentano una parte del capitale sociale; sono liberamente trasferibili; hanno lo stesso importo; un socio può avere + azioni; è un bene mobile distinto dai beni ke kompongono il patrimonio sociale; ha un valore nominale rapportato al capitale sociale; ha 1 valore reale rapportato al patrimonio sociale Quote: sono rappresentate da 1 documento ke provano l'avvenuto conferimento; sono trasferite normalmente con il consenso degli altri soci; hanno valore diverso, ogni socio ha una sola quota!!

IL CONTRATTO DI SOCIETà X AZIONI: FASI: stipulazione dell'atto costitutivo, omologa del tribunale; iscrizione nel registro delle imprese; pubblicazione dell'atto costitutivo nel busarl. La SPA si costituisce x contratto: atto costitutivo(riguarda l'esistenza della società); statuto (riguarda l'ordinamento interno e le regole di funzionamento). L'atto costitutivo deve contenere una denominazione sociale; sede sociale e sedi secondarie; oggetto sociale; norme relative alla ripartizione degli utili; numero degli amministratori e loro poteri; durata della società! Nullità dell'atto costitutivo: se la SPA è iscritta ma è nulla ugualmente si ha un elenco tassativo previsto dall'art. 2332!oppure se è nulla: gli atti incompiuti dopo l'iscrizione sono validi ed efficaci; i soci restano obbligati a corrispondere i conferimenti fino a ke tutti i creditori sociali nn sono stati pagati inoltre la societò viene messa in liquidazione dalla sentenza dichiarativa di nullità! Le modificazioni dell'atto costit.: devono essere deliberate dall'assemblea straordinaria dei soci poi dopo ogni modifica il testo deve essere depositato nel registro delle imprese e deve essere pubblicato sul bollettino ufficiale delle SPA e SRL infine l'iscrizione delle delibera ha efficacia dichiarativa. Poi si ha un diritto di recesso: spetta al socio dissenziente o assente e può essere fatto valere nei solo casi di: cambiamento dell'oggetto, trasformazione della società, trasferimento della sede sociale all'estero!! Il capitale sociale: nn deve essere inferiore a £.200.000.000 deve essere interamente sottoscritto.

A questo capitale sociale si possono fare delle modifike. Si può avere un aumento del capitale sociale:

1)    535d35f    aumento reale(a pagamento,con limitazioni:nn possono essere emesse nuove azioni sino a ke le vekkie nn siano interamente liberate)

2)    535d35f    aumento nominale(gratuito, risulta da semplici oxazioni contabili e si esegue mediante trasferimento a capitale della parte disponibile delle riserve e dei saldi attivi di rivalutazione monetaria).

Riduzione del capitale sociale:

1)    535d35f    x esuberanza del capitale( riduzione facoltativa)

2)    535d35f    x xdite subite dal capitale sociale (riduzione obbligatoria). Scioglimento della società x azioni: inizia la fase di liquidazione, poi l'estinzione della società; le cause di diritto oxano di diritto. Le cause comuni alle altre società: decorso del termine e x esempio la dichiarazione di fallimento/liquidazione coatta amministrativa. Le cause peculiari della società x azioni sono: l'impossibilità di funzionamento o continua inattività dell'assemblea; riduzione del capitale al di sotto del limite legale; provvedimento dell'autorità governativa.




La trasformazione della società: la trasformazione consiste nell'assunzione da parte di 1 società di 1 veste giuridica diversa dalla precedente col conseguente assoggettamento a norme regolatrici diverse da quelle a cui era sottoposta anteriormente.

LE OBBLIGAZIONI: titoli di credito emessi in serie ke rappresentano 1 debito della società verso terzi; nn sono titoli di partecipazione, sono debiti della società e sono a reddito fisso. Differenza tra l'obbligazione e l'azione: la prima può essere nominativa o al portatore mentre l'altra può essere solo nominativa; la prima ha la qualità di creditore della società l'altra ha la qualità di socio, poi il diritto al riparto degli utili e il diritto ad ingerirsi nell'amministr. della società!

 

ORGANIZZAZIONE INTERNA DELLA SPA: gli organi sociali: assemblea dei soci; amministratori e collegio sindacale.

L'assemblea dei soci ha competenza sociale con 2 distinzioni:

1)    535d35f    assemblea ordinaria, convocata almeno una volta all'anno entro 4 mesi dalla kiusura dell'esercizio delle azioni.

2)    535d35f    assemblea straordinaria ke delibera sulla modificazioni dell'atto costitutivo, sull'emissione di obbligazioni, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori. il voto può essere esercitato xsonalmente o x mezzo di un delegato. Gli amministartori: hanno la gestione dell'impresa sociale, sono l'organo direttivo ed esecutivo e hanno competenza generale. Possono essere: soci, nn soci, amministratore unico  e consiglio di amministrazione. Ha varie funzioni. Prende l'iniziativa delle proposte dell'assemblea; attua le deliberazioni approvate dall'assemblea e compie gli atti diretti a xseguire l'oggetto sociale. Poi viene fatta una nomina: da parte dell'assemblea ordinaria dei soci, restano in carica x 3 anni, sono rieleggibili e sono revocabili in qualunque momento. Hanno una posizione giuridica: esercitano tutti i poteri necessari al compimento delle loro funzioni, sono mandatari della società. Le responsabilità possono essere:1) civile=verso la società, verso i creditori sociali e verso i singoli soci e verso i terzi 2) penale= quando gli amministrat. compiono reati societari.

Collegio sindacale: composto da 3 o 5 membri e 2 sostitutivi. Vengono nominati dall'assemblea ordinaria dei soci, restano in carica 3 anni, nn sono revocabili se nn x giusta causa accertata dal tribunale, la nomina e la revoca devono essere iscritte dagli amministratori nel pubblico registro delle imprese e pubblicate nel bollettinoufficiale delle SPA e SRL. Ha la funzione di controllo (interno, ispettivo e primario), amministrativa (controllo sostitutivo e controllo conseguente).

SOCIETà IN ACCOMANDITA X AZIONI: società di capitali dotata di xsonalità giuridica. Vi sono gli accomandanti limitatamente responsabili e gli accomandatari(illimitatamente responsabili, amministratori di diritto), le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni. Sono applicabili le norme relative alla SPA con norme specifike!

SOCIETA' A RESP.LIMITATA: è la società nella quale x le obbligazioni assunte risponde esclusivamente il capitale sociale e quindi i soci assumono una responsabilità limitata al proprio conferimento, il capitale sociale è diviso in quote. Ha una xsonalità giuridica, società x quote (nn possono essere rappresentate da azioni), nn può emettere obbligazioni. Si deve avere un capitale minimo di £. 20.000.000, versamento di almeno 3/10 dei conferimenti in natura iscrizione nel pubblico registro delle imprese con acquisto della xsonalità giuridica. Le quote nn posso essere rappresentate da azioni, sono divisibili, la società nn può acquistare le proprie quote o fare prestiti x il loro acquisto, sono trasferibili (il trasferimento ha effetto di fronte alla società, inoltre posso formare oggetto di espropriazione da parte del creditore.







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