Modifiche statutarie e recesso

Allora vediamolo tutto quanto, il primo comma ci dice che: il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese (quindi vedete che è saltata la fase attraverso cui l'atto doveva arrivare al tribunale, il tribunale lo mandava al registro delle imprese in passato) contestualmente (ci dice) al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.

Il secondo comma ci spiega cosa fa il registro delle imprese e ci dice che: L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale (quindi non entra nel merito dell'atto, non verifica la legittimità dell'atto, non è mai stata tenuta a questo l'ufficio del registro delle imprese neanche quando il controllo era effettuato dal tribunale, oggi neanche, quindi verifica soltanto la regolarità formale) della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Quindi l'atto, la deliberazione viene redatta dal notaio il quale verifica egli stesso la legittimità dell'atto, che sia regolare, e la regolarità formale viene successivamente verificato dall'ufficio del registro delle imprese.

Continua la norma 2436 dicendoci che: se il notaio ritiene (perché ricordiamoci che il notaio comunque sia redige un atto, redige una delibera che viene decisa dai soci, cioè sono i soci che pagano che il notaio redige la delibera, quindi eventualmente lui dovrebbe intervenire in caso di illegittimità di quello che sta scrivendo al momento della scrittura dell'atto, non a posteriori, tuttavia il terzo 525h79f comma ci dice) non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, né da comunicazione tempestivamente, (e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo), agli amministratori. Gli amministratori, (dopo che hanno avuto questa comunicazione tempestiva da parte del notaio devono) nei trenta giorni successivi (dalla comunicazione da parte del notaio), possono (o) convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti (per sistemare l'atto, quindi togliere quell'elemento, quegli elementi che lo rendono illegittimo) oppure (e quindi dice) ricorrere al tribunale (per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace.), il tribunale il quale verificherà la regolarità dell'atto e chiederà l'iscrizione nel registro delle imprese, quindi l'intervento del tribunale che prima era un dato di fatto, oggi diventa facoltativo, oggi diventa un'eventualità, cioè soltanto laddove si dovesse o comunque laddove il notaio dovesse rilevare la non conformità dell'atto alla legge, allora a questo punto al fine di non incorrere nell'estrazione proprie dell'attività locative, il notaio che redige l'atto e ritiene che non è, che lo stesso non sia legittimo, comunque non conforme alla legge o dandone comunicazione, intanto comunicazione immediata agli amministratori, poi saranno loro stessi a decidere se convocare l'assemblea e sistemare l'atto . oppure ricorrere al tribunale, il quale verificherà l'adempimento delle condizioni di legge chiederà l'iscrizione al registro delle imprese.

Tutto questo oggi per altro è possibile perché viene stabilito dalle nuove norme che in qualsiasi atto delle SPA, quindi anche quella delibera di modificazione dello statuto, è efficace soltanto dopo l'iscrizione nel registro delle imprese, una volta non era così pacifico questo, siccome l'iter nell'omologazione era molto lunga, allora c'era qualcuno che diceva se la norma non lo dice espressamente la delibera è efficace ancor prima di essere iscritta nel registro delle imprese, ma perché si aspettavano mesi e mesi affinché l'atto venisse iscritto nel registro delle imprese, interviene la legge 340 del 2000 di esemplificazione della fase omologatoria negli atti societari, successivamente interviene la riforma del diritto societario (2003), quindi siccome i tempi sono stati fortemente ristretti e quindi non c'è più da attendere che il tribunale dia la sua, dica la sua rispetto all'atto, allora automaticamente l'atto è efficace e produce i suoi effetti solo ed esclusivamente dopo l'iscrizione nel registro delle imprese, questo per qualsiasi atto che comporti qualsiasi delibera, che comporti una modifica dello statuto per l'atto costitutivo, quindi l'importante è ricordarsi che il notaio che ha redatto l'atto deve verificare che lo stesso sia conforme alla legge, nel caso avesse dubbi in proposito il suo unico obbligo, perché ha solo quest'obbligo per non incorrere in sua responsabilità personale, è quello di avvisare gli amministratori, poi saranno gli amministratori a decidere che fine far fare a quest'atto o sistemarlo attraverso la convocazione progressiva dell'assemblea oppure darlo al tribunale affinché sia il tribunale stesso a verificare se effettivamente l'atto è o non è conforme alla legge.

L'articolo continua e dice che: il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. Se qualcuno dovesse pensare che in effetti l'atto non è, non dovesse essere conforme alla legge può reclamare contro questo decreto di iscrizione, quello che dicevo poco fa: la delibera non produce effetti se non dopo l'iscrizione. (Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.) Una volta non era così chiaro, una volta si parlava di efficacia dopo l'iscrizione soltanto per la delibera che riguardava la riduzione del capitale a maggioranza, si diceva in quel caso è sicuro che si dovesse aspettare l'iscrizione perché c'è un diritto di opposizione da parte dei creditori, allora a quel punto si doveva dare il tempo ai creditori di opporsi ed eventualmente far si che la delibera non divenisse efficace, oggi invece riguarda tutti gli atti, cioè qualsiasi atto della SPA produce i suoi effetti solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese e questo, come ho già detto prima, è il punto del fatto che sono stati abbreviati fortemente i tempi di controllo di legalità da un lato da parte del notaio o del tribunale eventuale o di formalità da parte del registro delle imprese.

Ora entriamo sull'argomento, un'attimino su un argomento più ostico, più problematico: il diritto di recesso. Cos'è per sommi capi il diritto di recesso?

Il diritto di recesso è il diritto che spetta a ciascun socio di uscire dalla società qualora una modifica dello statuto (parla di modifica dello statuto e non dell'atto costitutivo nella nuova . perché è sicuro che riguardi il funzionamento della società e l'aspetto organizzativo della stessa), quindi è il diritto di ciascun socio che non appena gli altri soci dovessero decidere di modificare l'aspetto sostanziale della società, un aspetto fortemente organizzativo, funzionale, allora al socio il legislatore da il diritto di scegliere se restare in società nella sua nuova veste (ora vediamo quali possono essere le modifiche), oppure uscire come si suol dire a prezzo equo, il socio non è vincolato a vita può benissimo vendere le sue partecipazioni, se c'è una modifica che non attribuisce il diritto di uscire dalla società, il diritto previsto dal legislatore, il socio può vendere le sue partecipazioni e chiaramente il prezzo delle azioni non sarà mai un prezzo non dico equo, ma non è quello che risponde, che può rispondere al valore reale dell'azione indipendentemente dal valore nominale di azioni quando invece sappiamo quindi come valore che esprime una parte, quota del capitale sociale, se io invece sono abilitato, sono legittimato a uscire perché il legislatore me lo consente, il valore della mia azione sarà un valore reale, un valore che rispecchia l'intera situazione patrimoniale della società e poi (adesso vediamo i criteri di valutazione) in passato la possibilità, quindi le modifiche che legittimavano un socio a recedere erano 3 per le società controllate poi si aggiungevano (ottobre) anche quelle per le società con azioni quotate; oggi invece con la riforma del diritto societario il legislatore ha ampiamente allargato le ipotesi per le quali di fronte ad una modifica dello statuto il socio può legittimamente recedere con valutazione delle sue partecipazioni (io dico) a prezzo equo (ora vediamo che cosa significa "a prezzo equo"), comunque a prezzo non nominale ma quanto meno reale, il legislatore mette quindi più ipotesi di recesso suddividendole diciamo teoricamente (il vostro Campobasso parla di cause inderogabili dallo statuto e cause statutarie) vediamo quali sono:

il primo comma intanto va dicendo (art. 2437 - Diritto di recesso): hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni (quindi il recesso può essere anche parziale: io ho 100 azioni e decido di fronte alla delibera approvata in sede assembleare dei soci decido, delibera ovviamente approvata in sede di assemblea straordinaria non ordinaria art. 2365, quindi posso avere 100 azioni e recedere soltanto per 50, quindi non sono costretto a dare tutte le azioni, una volta questa specificazione non c'era, si diceva il socio ha diritto di recedere punto, quindi il socio decideva o di stare o libero se esercitare il diritto su tutte le azioni che possedeva e qui dice:) i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: (chi sono questi soci che non hanno concorso? I soci sono astenuti, i dissenzienti e gli assenti, quindi sono queste 3 categorie dei soci, qualora il socio non abbia o concorso alla deliberazione perché si è astenuto al voto, o perché è stato dissenziente e lo ha fatto verbalizzare o era assente direttamente all'assemblea può recedere di fronte a quali modifiche? Il punto a) ci dice:) a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; (una volta non si diceva modifica dell'oggetto sociale punto; e in passato dire solo modifica della ragione sociale poneva degli interrogativi perché a volte l'oggetto sociale che ricordiamo attiene all'attività propria esercitata dalla società veniva allargato, veniva ristretto e come in tutti i casi era facile comunque comprendere se la modifica dell'oggetto significasse veramente modifica dell'attività della società è chiaro che con questa specificazione si rende certa questa modifica, cioè modificare l'attività significa che modifica termini di marketing diciamo, modificandosi qual è il mercato di riferimento si modifica tutta l'attività della società, qui il socio ha il diritto di dire va bhè se prima venderò un prodotto x e ora decidiamo di vendere il prodotto x più y, io recedo perché è più rischioso, perché non mi piace, perché è cambiata l'attività della società alla quale io ho partecipato fino ad oggi, il punto b) come in passato ci dice che il socio può recedere di fronte alla) b) trasformazione della società; (io sono una SPA e decido di trasformarmi in SRL al socio cambia la situazione e parecchio oppure) c) il trasferimento della sede sociale all'estero; (parliamo di estero questa è una modifica sostanziale, cioè se io sono un socio che partecipo costantemente alle delibere perchè non sono un assenteista, un conto è che mi devo recare a Milano magari da Catania possibilmente l'accoglienza, un conto è che me ne devo andare a Bucarest o a Londra; è un cambiamento forte rispetto al passato anche solo per le modifiche che intervengono in termini di ordinamento giuridico differente, se io emetto una sede all'estero sono soggetto a quell'ordinamento giuridico non più a quello italiano se . poi dice punto d) ho diritto di recedere quando la delibera riguarda:) d) la revoca dello stato di liquidazione; (la società si sta liquidando, il socio sta aspettando pazientemente di avere la sua quota di liquidazione e ad un ceto punto si dice va bhè non liquidiamo più continuiamo e al socio può non andare bene questo perché non faceva altro che aspettare la liquidazione della quota finalmente per liberarsi della società possibilmente, quindi anche in questo caso ha il diritto di recedere punto) e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste (sostanzialmente dallo statuto perché dice:) dal successivo comma ovvero dallo statuto; (quindi queste qui dal punto a) al punto e) sono le c.d. cause inderogabili, cioè qualsiasi statuto di società deve prevedere queste cause di recesso non può toglierne nemmeno una di queste abbiamo detto fino ad ora, infatti il comma 6 ci dice che tutte le cause di recesso dalla a) alla g) ci dice che:) E' nullo (con riferimento alle cause inderogabili) ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo. (quindi ipotesi che abbiamo detto fino ad ora che, quindi sono le ipotesi dalla a) alla g), quindi sono le c.d. cause inderogabili, ogni statuto di società deve comprendere queste cause, vediamo le ultime 2 punto f) il socio ha diritto di recedere la causa è inderogabile qualora la delibera comporti:) f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; (se no non ha più senso, se io modifico i criteri di valutazione della quota, sto modificando un qualcosa che mi permette di uscire a prezzo equo) g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. . Quindi queste sono le cause di recesso, devono essere presenti in qualsiasi statuto di società e non possono essere assolutamente o eliminate o essere più gravose, devono essere queste, quelle che si trovano nel codice, così come sono scritte devono essere inserite nello statuto.

E poi ci sono le c.d. cause di recesso derogabili dallo statuto e derogabili dallo statuto si capisce perché andando al secondo comma questo si apre dicendo: Salvo che lo statuto disponga diversamente, (cioè lo statuto può anche disporre diversamente rispetto a queste altre cause) hanno diritto di recedere (però in questo caso rispetto al primo caso, proprio alle cause inderogabili, non c'è la differenza per tutto o parte delle azioni, quindi se vogliono recedere di fronte a queste cause, recederanno per tutta la partecipazione posseduta non più per parte di essa come nel primo caso) i soci che non hanno concorso (sempre gli stessi: astenuti, dissenzienti e assenti) all'approvazione (di quale delibera?) delle delibere riguardanti: a) alla proroga del termine; (io ho diritto di recedere di fronte ad una proroga del termine a meno che lo statuto non disponga diversamente) b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. (si fa riferimento ovviamente ai vincoli convenzionali, ai limiti convenzionali alla circolazione delle azioni, quindi si fa riferimento sostanzialmente alle clausole di prelazione, alla clausola di intervento per al circolazione dei titoli oppure alla clausola di riscatto della . questi sono i limiti convenzionali . poi il primo comma quindi sono le cause inderogabili, il secondo comma sono le cause derogabili dallo statuto poi c'è il terzo comma, c'è un ulteriore possibilità di recesso nel caso in cui:) Se la società è costituita a tempo indeterminato (allora in questo caso ci dice che se la società è costituita a tempo indeterminato) e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno 180 giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno. Quindi in questo caso di fronte alla società per la quale è stata stabilita la durata a tempo indeterminato io ho un termine di 180 giorni posso recedere e mi saranno valutati le azioni così come previsto nei successivi articoli in questa voce.

Il terzo comma ci parla, ci fa intuire che ci possono essere le c.d. cause di recesso statutario, quindi cause ulteriori rispetto a quelle che abbiamo detto fino ad ora e ci dice che: Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso. A sua scelta come per le ulteriori rispetto a quelle che abbiamo visto oggi, quindi lo statuto paradossalmente può prevedere sicuramente quelle del primo comma, forse quelle del secondo comma almeno che lo statuto lo stabilisca diversamente ci sono o non ci sono e poi può avere un ulteriore scelta dalla società in sede di costituzione della stessa, in sede di modifica della stessa, questo per quello che riguarda quali sono le cause che abbinano al recesso, quindi che legittimano al socio a recedere.

Quindi: cause inderogabili dalla a) alla g), cause derogabili dallo statuto successivo comma 2 con lettere a) e b) e poi c'è un'altra causa di recesso nel caso di società a tempo indeterminato, ovviamente ieri avete visto quando il professore ha spiegato il tema dei gruppi che la c'è un'ulteriore causa di recesso da parte di società sottoposte a direzione e coordinamento, restano salve quelle norme, cioè c'è anche quel caso di recesso, nel caso in cui la società sia soggetta a direzione e coordinamento, quindi non solo il socio . società sottoposta a direzione e coordinamento ha diritto a quella che vi ha parlato il professore ieri. (Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.).

Quindi abbiamo detto che se la delibera costitutiva dello statuto, la delibera modifica lo statuto in una di queste parti il socio può recedere, quindi esce dalla società: se sono cause derogabili per parte o tutte le azioni, se sono cause derogabili dallo statuto per tutte le azioni e poi ci sono anche le cause statutarie.

L'art. 2437 bis (Termini e modalità di esercizio) ci dice, ci spiega, comunque disciplina la modalità di esercizio, ci dice cosa deve fare il socio cosa deve succedere all'interno della società se un socio si vuole avvalere del suo diritto, vuole esercitare il suo diritto di recesso, diritto che il socio ha al pari del diritto di opzione di cui avete parlato ieri nel solo momento in cui sottoscrive e libera una azione: io sono socio, ho lo status di socio e tra tutti i miei diritti ho sin da subito attribuito il diritto di opzione così come il diritto di recesso, così come il diritto patrimoniale, così come gli altri diritti amministrativi, io ho un diritto che spetta in quanto socio della società; allora ci dice brevemente che il socio nella misura in cui venga adottato, che venga deliberata una delibera riguardante una modificazione dello statuto in questi termini deve esercitarlo mediante lettera raccomandata (Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima) una delibera che contenga una di questi motivi di cui abbiamo parlato e ci dice l'ultima parte dello stesso comma che: Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro 30 giorni (e non entro 15, quale potrebbe essere questo fatto? Finora abbiamo parlato di delibera, quindi se il fatto che legittima il recesso risulta da delibera e allora in questo caso sono 15 giorni dal deposito della delibera nel registro delle imprese, il fatto potrebbe essere per esempio a mio avviso la proroga della società, se la società si dovesse avere termine il 03 aprile 2006 era l'ultimo giorno utile per la società e poi immaginate che la società continui ad operare il 04, 05, 06 queste sono proroghe che non . a mio avviso, quindi potrebbe essere questo un fatto dallo statuto e non vediamo che ci sia, che non sia inserita come causa di recesso la proroga proprio della società e continua, oppure può essere anche una causa, un fatto che delimita una delle cause inserite nello statuto a facoltà della società, una delle cause statutarie possono essere le più svariate sicuramente le cause del primo comma sono tutte che derivano dalla delibera . comunque questa è la formalità che deve seguire il socio nel momento in cui vuole esercitare il diritto, una volta che il fatto che ha modificato in maniera sostanziale, strutturale ed organizzativa della società e legittimato il legislatore perché è una delle cause del del codice civile deve mandare lettera raccomandata alla società, ora . poi dice chiaramente che: Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. E ci dice anche che quant'anche il socio abbia presentato la sua volontà di recedere, ci dive che la società può anche rimuovere la causa che legittima il recesso, infatti al terzo comma del bis ci dice che: Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. E questo perché mettiamo che la società si sia riunita in assemblea straordinaria, siano riuniti tutti i soci e abbiano deciso una certa qualcosa: cambio dell'oggetto sociale, trasferimento della sede all'estero; ora di fronte a questa delibera il socio dice, il socio o i soci dicono: io recedo dalla società e presenta la sua bella lettera raccomandata; ora se . il recesso e ancora non è . cioè si sta apprendendo che abbia efficacia comunque sia stato determinante il valore delle azioni se in questo lasso di tempo o quant'anche già siano state liquidate le azioni al valore dell'art. 2437 ter se la società entro 90 giorni dalla comunicazione del recedente elimina quella causa che legittima il recesso allora il socio non può più recedere perché gli stanno dicendo al socio tu recedi perché vuoi l'oggetto sociale, io invece non lo sto cambiando più l'oggetto sociale, ma revoco la delibera quindi automaticamente non esiste più il presupposto di recesso . oppure stessa cosa se la società dovesse deliberare lo scioglimento della stessa qui viene in rilievo il diritto del socio, allora in questo caso per avere la liquidazione della quota il socio deve aspettare che venga liquidata tutta la società e quindi non più solo le sue quote, ma l'intera società e quindi che vengano soddisfatti i creditori, che vengano rimborsati i conferimenti e quindi eventualmente la quota esuberante questi rimborsi possa dargli qualche altra cosa in più.

Quindi cause di recesso, modalità di esercizio dello stesso e altra novità della riforma è relativa ai criteri di determinazione delle azioni, in passato si prendeva a riferimento per determinare la quota di valore sostanzialmente delle azioni del socio recedente il valore del patrimonio che risultava dall'ultimo bilancio approvato: questa era l'unica modalità di determinazione della quota; con la riforma della società non solo è stato modificato il criterio di valutazione delle quote per società con azioni non quotate, che ora vedremo, ma è stata posta anche la differenza nel caso in cui il socio che recede sia socio in una società con azioni quotate che è diverso il valore delle une e delle altre quote, quindi in caso di azioni di società quotate le azioni saranno solo quotate nel mercato, avranno un prezzo di listino in quel momento, avranno avuto un vecchio listino di stima, quindi cosa dice il legislatore che nel caso in cui il socio che esercita il diritto di recesso sia socio in una società con azioni non quotate: (art. 2437 ter - Criteri di determinazione del valore delle azioni) Il socio che ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.

Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Quindi vedete com'è stringente il parametro, il parametro non è più quello di una volta: il valore del patrimonio che risulta dall'ultimo bilancio approvato, quindi in quel caso si poneva il problema che l'ultimo bilancio approvato risalisse al 31/12/2004 ed io decido di recedere il 31 settembre del 2005 e la consistenza patrimoniale della società è cambiata notevolmente, anche le prospettive reddituali sono cambiate notevolmente, anche il valore di mercato delle azioni sono cambiate notevolmente, quindi vedete come cambia . per altro ci dice che non solo questi 3 criteri devono seguire gli amministratori, ma anche che: Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

Cioè vedete quanto diventa stringente la modalità di determinazione del valore della quota nel caso di società con azioni non quotate, quindi sulla base di questi 3 elementi io determino il valore dell'azione per le non quotate.

Se invece io esercito il diritto di recesso in una società con azioni quotate la determinazione del valore della quota, il valore di liquidazione ci dice non è questo ma è un altro, cioè il codice ci dice esplicitamente che si deve tenere conto, terzo comma: Il valore di liquidazione delle azioni quotate su mercati regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Anche perché già nell'avviso di convocazione c'è quello che sarà deliberato, quindi i prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono quella data, quindi non si tiene conto del periodo a posteriori, dopo la convocazione al momento in cui il socio recede, questo per evitare gli abusi per il valore dell'azione in quel frangente potrebbe saltare, potrebbe essere più alto, quindi un socio dice va bhè mi conviene forse farmi liquidare adesso, allora invece no, il legislatore mette un punto fermo, dice no se tu sei in una società con azioni quotate si prenderà come riferimento alla media aritmetica nei 6 mesi che precedono l'avviso di convocazione o alla ricezione dello stesso, perché se no sarebbe troppo semplice che un socio ha approfittato degli sbalzi di quotazione delle azioni e dei titoli e io possibilmente di fronte ad una modifica non me ne frega niente di uscire, però se la versione improvvisamente salta è chiaro che mi conviene allora sono legittimato e quindi lo faccio e allora mi serve veramente elusiva . quindi questo per quello che riguarda i criteri di valutazione, peraltro gli amministratori sono tenuti a determinare un valore delle azioni per cui si vuole recedere dice almeno 15 giorni prima dell'assemblea che deve deliberare sul punto (I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne una copia a proprie spese.) quindi il socio vedete com'è tutelato: numero 1 li si allargano le ipotesi di recesso; numero 2 gli si spiega come deve avvertire la società se vuole recedere, una volta tutte queste norme non c'erano, c'erano uno striminzito che ci diceva: il socio poteva recedere in caso di cambiamento dell'aggetto sociale, trasferimento della sede all'estero, trasformazione della società e che il valore delle azioni veniva calcolato nella . punto non c'era più niente sul recesso. Invece oggi è molto più ampia la disciplina, peraltro invece oggi vengono aumentate le cause, vengono dati le direttive al socio che vuole recedere su come si deve comportare, vengono posti degli obblighi stringenti a capo degli amministratori che devono effettuare il calcolo entro una certa data per dare modo al socio di verificare se volendo anche se gli conviene recedere o meno di fronte a quella modifica, cioè possibilmente il valore dell'azione è basso e allora lui dice anche se c'è stata la modifica non recedo, possibilmente, può dare la possibilità anche, alla società, di far venir meno la causa che legittima al recesso,