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LA SOCIETA' SEMPLICE E LA DISCIPLINA COMUNE ALLE ALTRE SOCIETA' DI PERSONE

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LA SOCIETA' SEMPLICE E

LA DISCIPLINA COMUNE ALLE ALTRE SOCIETA' DI PERSONE.

Ambito d'applicazione delle norme dettate per la società semplice.

La maggior parte di queste norme è applicabile, per espressi richiami, anche alle società in nome collettivo e in accomandita semplice. Si tratta pertanto di norme comuni a tutti i tipi di società di persone.

Costituzione della società semplice.

v   Si costituisce tramite un contratto stipulato tra i soci.

v   Il contratto non è soggetto a forme particolari (può anche avere la forma orale), salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.



v   Con il contratto sociale, i soci possono obbligarsi a conferire:

·        Denaro

·        Beni in natura (in proprietà o in godimento)

·        Crediti

·        Servizi (il socio che conferisce servizi si chiama Socio d'Opera)

Autonomia patrimoniale della società semplice.

v          I soci rispondono illimitatamente e solidamente delle obbligazioni sociali.

v          A favore dei soci che non agiscono in nome e per conto della società si può stipulare un patto di limitazione della responsabilità: il patto è opponibile ai terzi se è reso pubblico con mezzi idonei. Verso i creditori sociali i soci godono di una limitazione della responsabilità: il patto è opponibile ai terzi se è reso pubblico con mezzi idonei.

v          Verso i creditori sociali i soci godono di un limitato beneficio di escussione preventiva del patrimonio della società, indicando i beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.

v          I creditori particolari dei soci non possono agire esecutivamente sui beni sociali, ma possono ottenere la liquidazione della quota del socio debitore.

Amministrazione e rappresentanza della società semplice.

Ø         Il potere d'amministrazione è il potere di decidere quali affari realizzare e come, nell'ambito dell'oggetto sociale.

Ø         Se nel contratto sociale non si dice nulla, spetta disgiuntamente a tutti i soci: ogni socio amministratore può compiere da solo tutte le operazioni che rientrano nell'oggetto sociale. 

Ø         Ciascun socio amministratore ha tuttavia il diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta: sull'opposizione decide la maggioranza di capitale dei soci. Nel contratto sociale i soci possono provvedere l'amministrazione congiuntiva: in tal caso, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.

Amministrazione e rappresentanza della società semplice.

v     I soci possono stabilire che l'amministrazione spetti soltanto a uno o ad alcuni di loro, designati nel contratto sociale o da nominare con atto separato. In tal caso, i soci esclusi dall'amministrazione hanno un potere di controllo sull'operato degli operatori consiste:

·        Nel diritto di chiedere agli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali.




·        Nel diritto di consultare le scritture contabili.

·        Nel diritto di rendiconto.

v     Il potere di rappresentanza (la firma sociale) è il potere di vincolare la società verso i terzi, compiendo atti giuridici in suo nome. Spetta normalmente agli amministratori.

v      I soci possono tuttavia riservare il potere di rappresentanza soltanto ad alcuni amministratori oppure limitare i poteri dei rappresentanti.

Partecipazione agli utili e alle perdite.

v     E' nullo il patto leonino, col quale uno o più soci vengono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. Salvo diversa pattuizione del contratto sociale, gli utili e le perdite si distribuiscono tra i soci in misura proporzionale ai conferimenti.

v     Il socio matura il diritto a percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.

Formazione della volontà sociale.

Ø   Nelle società di persone la legge non prevede l'assemblea dei soci: le decisioni di competenza dei soci possono perciò essere senza seguire il metodo della collegialità.

Ø   Salvo patto contrario, le decisioni relative alla modificazione del contratto sociale (ivi compresa la cessione di una quota sociale) devono essere prese all'unanimità.

Ø   Altre decisioni possono essere prese a maggioranza di capitale (decisione sull'opposizione all'operato di un amministratore) o di persone (escluse di un socio).

Scioglimento e liquidazione della società semplice.

v   Le cause di scioglimento sono indicate nell'art.2272.

v   Verificatasi una causa di scioglimento, si deve procedere alla liquidazione della società: vale a dire al pagamento di tutti i creditori sociali e alla ripartizione dell'attivo residuo tra i soci.

Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio.

·        Morte (art.2284).

·        Recesso del socio (art.2285).

·        Esclusione di un socio (art.2286).

·        Il socio receduto o escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto alla liquidazione della quota (art.2289).







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