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LA SOCIETA' PER AZIONI: CARATTERI GENERALI

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LA SOCIETA' PER AZIONI: CARATTERI GENERALI

1) Il beneficio della responsabilità limitata

Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. Le quote dei soci sono le AZIONI. Quindi la responsabilità dei soci per le obbligazioni per le obbligazioni sociali è limitata alla somma di denaro o al bene conferito in società.

I creditori sociali possono soddisfarsi solo sul patrimonio della società e non sui soci. Se la società fallisce, il fallimento non si estende ai soci perché non sono illimitatamente responsabili delle obbligazioni sociali. I soci 535h72f quindi agiscono rischiando non il patrimonio della società, ma solo il conferimento.

Quando le azioni della società vanno in mano ad un unico azionista, allora ne risponde l'azionista illimitatamente.

2) La possibilità di rivolgersi al mercato finanziario



La spa si differenzia dalla società a responsabilità limitata perché le quote di partecipazione dei soci sono le azioni: sono documenti che hanno la natura di titoli di credito e attribuiscono la qualità di socio a chi li acquista. Gli azionisti hanno la possibilità di vendere le azioni sul mercato finanziario.

Il mercato primario dei titoli.

Il gruppo fondatore della società viene aiutato dalle banche riunite in consorzi di collocamento, che collocano una parte dei titoli azionari presso la loro clientela di risparmiatori. Nello stesso modo si possono collocare nel mercato le altre azioni emesse in occasioni di aumenti di capitale deliberati durante la vita della società.

Il denaro raccolto con il collocamento delle azioni (capitale di rischio) viene sommato ai conferimenti.

Il mercato secondario dei titoli.

Si possono rivendere i titoli azionari sottoscritti per trattativa diretta tra venditore e compratore oppure tramite borsa valori.

La speculazione sui titoli può svilupparsi perché le azioni hanno un valore di mercato che oscilla e che può divergere in più o in meno dal loro valore nominale. Il valore nominale di un titolo è dato dal valore del conferimento sottoscritto al momento dell'emissione; durante la vita della società, le azioni assumono un valore di mercato che può essere maggiore o minore del valore nominale. Se la società realizza utili, il valore di mercato delle sue azione aumenta.

Le obbligazioni.

Le spa, per raccogliere denaro nel mercato finanziario, possono emettere obbligazioni, che sono titoli di credito che la società rilascia a chi le presta denaro e che incorporano il diritto alla restituzione del capitale prestato e al pagamento periodico degli interessi. Anche le obbligazioni possono essere collocate nel pubblico dei risparmiatori tramite le banche e possono essere vendute in borsa.

4) Le diverse funzioni della società per azioni

La società di comodo.

Molte spa sono di comodo. Sono spesso società immobiliari, costituite per ottenere vantaggi fiscali. 1° Vantaggio: un immobile conferito in società smette di far parte del patrimonio di colui che lo ha conferito, così non è più tenuto a denunciarlo ai fini dell'imposta sul reddito e si limiterà a denunciare le azioni della società (hanno un trattamento fiscale più favorevole). 2° Vantaggio: quando si vuole vendere un immobile, l'azionista della società può vendere l'intero pacchetto azionario, risparmiando l'imposta sulla cessione degli immobili.

Le piccole società per azioni.

Le piccole spa non collocano azioni nel mercato finanziario. Gestiscono imprese di medie dimensioni e usufruiscono della responsabilità limitata. Però, quando il cap. sociale non è elevato, questo beneficio vale solo con i creditori sociali deboli (dipendenti e molti fornitori della società), mentre i creditori sociali con un forte potere (banche) concedono credito alla società, facendosi rilasciare personalmente dai soci fideiussioni. Se la società non adempie i debiti contratti verso la banca, questa può chiederne il pagamento personalmente ai soci nella qualità di fideiussori.

Le grandi società per azioni.

Hanno azioni collocate nel pubblico di risparmiatori (cioè società quotate in borsa).

La collocazione delle azioni nel pubblico fa si che vi siano due categorie di azionisti: quelli del gruppo di comando che hanno tutto il potere della società e gli azionisti estranei al gruppo di comando (non partecipano alla gestione sociale, concorrono alla divisione degli utili e speculano sulle oscillazioni di borsa delle azioni). Nei gruppi di comando troviamo i ceti capitalisti egemoni che hanno in mano le leve del potere economico. Negli estranei troviamo professionisti, dirigenti, impiegati, commercianti e artigiani (che acquistano azioni solo per investire in modo remunerativo i risparmi), banche, sim, fondi comuni di investimento (ai quali i risparmiatori affidano il loro denaro perché venga investito in azioni).




Nella spa vige il principio capitalistico: il potere è proporzionale al conferimento. Ogni azione attribuisce un voto nell'assemblea della società (chi ha il 51% delle azioni ha la maggioranza assoluta dei voti e quindi il controllo della società).

Il potere dei gruppi di comando in una spa quotata in borsa è più che proporzionale al capitale che essi conferiscono. La spa quotata in borsa è un meccanismo finanziario che moltiplica la potenza economica del gruppo di comando e agevola la concentrazione del potere economico nelle mani di gruppi ristretti che dispongono di ingenti capitali altrui.

5) I gruppi di società

Membri della stessa famiglia fondano più società che amministrano poi secondo una strategia unitaria.

I soci fondatori possono avere l'obiettivo principale di diversificare i loro investimenti in diverse attività economiche (speculazione immobiliare, esercizio del credito, appalto di opere pubbliche) o in diverse aree geografiche (si possono disseminare fabbriche che producono lo stesso bene in diverse regioni italiane o in Italia e all'estero, costituendo per ogni fabbrica una nuova società). Di solito però i soci fondatori intendono frazionare in più società un'unica impresa o addirittura un'unica fabbrica. A volte, il fine di questi frazionamenti può essere quello di discriminare i creditori dell'impresa riservando magari ai creditori forti (banche) le società capienti del gruppo e ai creditori deboli altre società meno capienti. Altre volte, il frazionamento dell'impresa in più società ha finalità elusive di norma di legge: ad esempio il frazionamento delle cisterne della stessa raffineria può essere fatto al fine di lucrare indebitamente finanziamenti pubblici riservati a società di piccole dimensioni.

Sorge il problema di tutelare i creditori meno forti: possono ritrovarsi creditori di società rese deliberatamente insolventi dai soci. La giurisprudenza ha cercato di porre rimedio a questa situazione, che si può configurare come una confusione dei patrimoni delle società del gruppo, facendo fallire non solo le società insolventi, ma anche i soci che avevano orchestrato questa confusione a danno dei creditori.

Altri problemi nascono quando si tratta di un gruppo con società quotate in borsa. Il collegamento tra le diverse società avviene con il metodo delle partecipazioni a cascata che danno origine a gruppi gerarchici di società: al vertice c'è una società chiamata holding (o società-capogruppo o società madre), costituita per assumere e gestire il pacchetto azionario di controllo di altre società, denominate società controllate o società figlie; queste, a loro volta, possono acquistare il pacchetto di controllo di altre società che possono poi controllare ancora altre società e così via (holding pure: società costituite solo per assumere e gestire partecipazioni di società; holding miste: oltre ad assumere e gestire partecipazioni in altre società, esercitano anche un'altra attività; società operanti: agiscono direttamente nei diversi settori dell'industria, della distribuzione, delle assicurazioni.).

..

6) Le società per azioni in mano pubblica

Lo stato o altri enti pubblici, come il comune, la provincia, la regione, possono costituire spa o assumere partecipazioni in società già esistenti. Se lo stato o l'ente pubblico ha la maggioranza delle azioni o comunque un pacchetto di controllo della società si dice che questa è in mano pubblica. Le spa a partecipazione pubblica sono spa private.

L'atto costitutivo può conferire allo stato o all'ente pubblico che partecipa alla società la facoltà di nominare direttamente uno o più amministratori o sindaci; gli amministratori e i sindaci così nominati possono essere revocati solo dagli entri che li hanno nominati. Quando il denaro pubblico viene conferito nella società, il denaro pubblico viene speso secondo le decisioni prese dagli organi societari.

La spa in mano pubblica è lo strumento principale con il quale lo stato intraprende attività economiche, spesso in settori che tendono a essere trascurati da imprenditori privati perché non consentono elevati margini di profitto.







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